案情簡介
2011年8月，甲、乙、丙共同出資500萬元設(shè)立F有限公司。公司成立后，在其設(shè)置的股東名冊中記載了甲、乙、丙3人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司在工商登記的文件中股東只有甲、乙二人。兩年年以來，公司一直正常運轉(zhuǎn)，三人定期召開股東會，并按出資比例分配紅利。
2013年12月，丙參加同學(xué)聚會，向昔日同窗炫耀F公司的輝煌業(yè)績，并稱自己是大股東，引來無數(shù)羨慕的目光。丁一向看不慣丙的張揚，便私下查詢了F公司的工商登記。果不其然，丙在吹牛，股東一欄根本沒有丙的名字！還在“同窗交流群”里嘲笑丙虛榮。丙得知后大怒，找甲、乙“算賬”，甲、乙認為：“丙純屬小題大做，紅利一分也沒少給，辦什么變更登記？”丙遭同學(xué)奚落，有口難辯惱羞成怒，幾天后便將公司告上法庭。請求確認自己的股東資格，并變更公司登記，同時賠償精神損失。
法院審理
2014年3月，J法院作出一審判決，確認了丙作為F公司股東的身份，要求甲、乙協(xié)助辦理工商登記，但駁回其精神損害賠償?shù)脑V訟請求。法院認為，股東身份或者資格的法定證明文件是公司的股東名冊。行政登記只具有程序性意義，沒有向工商部門登記，也不得否認股東資格。但是基于登記的公信力，該記載具有對抗效力。也就是說，被記載者可以據(jù)此以股東身份對抗第三人。未經(jīng)登記或者變更的記的，不得對抗第三人。故判決支持了丙作為F公司股東的訴訟請求。
律師分析
現(xiàn)實中，許多小微企業(yè)并不設(shè)置股東名冊，即便設(shè)置了，其與工商登記，也很容易出現(xiàn)沖突，這也是大量股權(quán)資格糾紛案件出現(xiàn)的原因。在012案例中我們已經(jīng)分析了股東資格糾紛訴訟主體問題，原告請求確認其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
本案中，F(xiàn)公司股東名冊上記載了甲、乙、丙三人，工商登記中股東卻只有甲、乙二人?！豆痉ā返?2條規(guī)定，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。也就是說股東資格的法定證明文件是股東名冊，而非工商登記，沒有工商登記的，也不得否認其股東身份。
其實最實質(zhì)的問題是，丙確實出資成為公司資本金的一部分，這才是股東資格的核心條件。股東名冊證明了丙出資，甲乙也承認，工商局登記是向社會公開企業(yè)信息便于交易對方?jīng)Q策和行政管理。
溫馨提示
雖然股東資格以股東名冊記載的為準(zhǔn)，但工商登記也非常重要，借助登記的公信力，才能對抗善意第三人。所以，廣大投資者在入股公司時，首先要保證股東名冊上已經(jīng)記載了自己的名字，其次要公司出具出資證明書，再次要確認工商登記中是否也已經(jīng)記載。多個心眼不吃虧，萬一出現(xiàn)糾紛，也很容易查明事實，到哪兒都有理！嚴(yán)格依法辦事才會杜絕或減少糾紛。做事嚴(yán)謹(jǐn)預(yù)防麻煩，才是最高明的做法。官司打得再好“非善之善者也！”。
相關(guān)法規(guī)
公司法解釋（三）第21條
當(dāng)事人向人民法院起訴請求確認其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
公司法解釋（三）第27條
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后尚未向公司登記機關(guān)辦理變更登記，原股東將仍登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分，受讓股東以其對于股權(quán)享有實際權(quán)利為由，請求認定處分股權(quán)行為無效的，人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。
原股東處分股權(quán)造成受讓股東損失，受讓股東請求原股東承擔(dān)賠償責(zé)任、對于未及時辦理變更登記有過錯的董事、高級管理人員或者實際控制人承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；受讓股東對于未及時辦理變更登記也有過錯的，可以適當(dāng)減輕上述董事、高級管理人員或者實際控制人的責(zé)任。
《公司法》第32條
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或者名稱及住所；(二)股東的出資額；(三)出資證明書編號。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
姚增坤律師辦案心得：公司制度是人類的重大發(fā)明，公司法是經(jīng)濟生活的根本大法，是投資興業(yè)的總章程，公司制是現(xiàn)代企業(yè)最主要組織形式。我國自1993年才有公司法，歷史短、實踐中問題多、修改頻繁、規(guī)章太多、有的企業(yè)家也不太熟悉。作為專業(yè)律師深感責(zé)任重大。
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