● 有限責(zé)任公司設(shè)立條件
○ 五項(xiàng)條件：1-50名具有資格的股東；3萬(wàn)元以上的出資額；有效的公司章程；經(jīng)核準(zhǔn)的公司名稱及組織機(jī)構(gòu)；合法的公司住所。
○ 法律依據(jù)：設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達(dá)到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程； （四）有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；（五）有公司住所。（《中華人民共和國(guó)公司法》第二十三條）。
● 有限公司設(shè)立程序
○ 設(shè)立流程：出資人簽署出資協(xié)議→共同制定公司章程→申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)→審批報(bào)備（法無(wú)特別規(guī)定則省此步）→繳納出資提供驗(yàn)資證明→遞交設(shè)立登記申請(qǐng)→登記發(fā)照。
○ 法律依據(jù)：
1、設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在報(bào)送批準(zhǔn)前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報(bào)送批準(zhǔn)。（《公司登記管理?xiàng)l例》第十七條）
2、申請(qǐng)?jiān)O(shè)立有限責(zé)任公司的，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立登記申請(qǐng)書；（二）全體股東指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）公司章程；（四）依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資證明，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；（五）股東首次出資是非貨幣財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)在公司設(shè)立登記時(shí)提交已辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件；（六）股東的主體資格證明或者自然人身份證明；（七）載明公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理的姓名、住所的文件以及有關(guān)委派、選舉或者聘用的證明；（八）公司法定代表人任職文件和身份證明；（九）企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書；（十）公司住所證明；（十一）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立有限責(zé)任公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。（《公司登記管理?xiàng)l例》第二十條）
● 法理延伸：
1、北京銀行“娃娃股東”與公司股東人數(shù)與資格問(wèn)題的交鋒
公司法回避了未成年能否成為股東的問(wèn)題，但是，民法通則有關(guān)自然人權(quán)利的規(guī)定從來(lái)未否定未成年擔(dān)任股東的權(quán)利。法無(wú)禁止即為權(quán)利，娃娃也可以成為股東。但是，股東權(quán)的行使需要監(jiān)護(hù)人代為完成，從這個(gè)層面出發(fā)，多少有悖于公司“人合性”之初衷。
2、會(huì)計(jì)師事務(wù)所造假與股東出資額的交融
公司法第二十六條規(guī)定有限責(zé)任公司最低出資額3萬(wàn)元人民幣，這是從防止濫設(shè)公司和保護(hù)債權(quán)人利益的角度出發(fā)設(shè)定的法律規(guī)定。但是，現(xiàn)實(shí)中，公司設(shè)立者往往通過(guò)串通會(huì)計(jì)師的方式，提供虛假驗(yàn)資報(bào)告來(lái)設(shè)立公司，而后進(jìn)行違法行為，這樣做的風(fēng)險(xiǎn)巨大。麥科特光電股份出資不實(shí)案最終被查處帶給讀者的啟示是不言而喻的。
3、公司章程并非一概有效
公司章程必須包含七項(xiàng)絕對(duì)必要的加載事項(xiàng)，否則無(wú)效：名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東名稱、出資方式和出資額及出資時(shí)間、公司機(jī)構(gòu)及產(chǎn)生辦法和職權(quán)及議事規(guī)則、公司法定代表人。
4、公司名稱不可濫用
有限責(zé)任公司注冊(cè)名稱中必須包含“有限責(zé)任公司”或“有限公司”的字樣。公司名稱必須預(yù)先進(jìn)行核準(zhǔn)登記。注意，未經(jīng)許可，一般不能使用“中國(guó)”、“國(guó)家”、“集團(tuán)”等字樣；眼下，許多皮包公司甚至是騙子公司，動(dòng)輒適用“集團(tuán)”、“控股”、“（中國(guó)）”等字樣，蒙騙他人，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者應(yīng)睜大眼睛注意區(qū)分。
5、公司住所有一定的要求
一般而言，民宅不能用作注冊(cè)公司；但是，在面臨國(guó)際金融危機(jī)時(shí)，北京地區(qū)曾放開(kāi)條件，允許在民宅中設(shè)立公司。與修改之前相比，公司法不再要求固定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，降低了公司設(shè)立要求。
● 分公司的設(shè)立
○ 設(shè)立分公司應(yīng)提交的材料
1、《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)書》《企業(yè)設(shè)立登記申請(qǐng)表》、《投資者名錄》、《企業(yè)負(fù)責(zé)人登記表》、《企業(yè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所證明》等表格；
2、《名稱預(yù)先核準(zhǔn)申請(qǐng)書》及《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》；
3、《指定（委托）書》；
4、總公司撥款證明；
5、公司對(duì)分公司負(fù)責(zé)人的任命文件，負(fù)責(zé)人不是本地的需要提供暫住證復(fù)印件；
6、加蓋公司公章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；
7、總公司章程（應(yīng)提交經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)備案并己加蓋登記機(jī)關(guān)菱形章的章程）復(fù)印件；
8、公司撥付給分公司使用的資金數(shù)額證明文件；
9、經(jīng)營(yíng)范圍涉及前置審批項(xiàng)目的，應(yīng)提交有關(guān)審批部門的批準(zhǔn)文件。
○ 法律依據(jù)
1、公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。（《公司法》第十四條）
2、公司設(shè)立分公司的，應(yīng)當(dāng)自決定作出之日起30日內(nèi)向分公司所在地的公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記；法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定必須報(bào)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)自批準(zhǔn)之日起30日內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。 設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（一）公司法定代表人簽署的設(shè)立分公司的登記申請(qǐng)書；（二）公司章程以及加蓋公司印章的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》復(fù)印件；（三）營(yíng)業(yè)場(chǎng)所使用證明；（四）分公司負(fù)責(zé)人任職文件和身份證明；（五）國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立分公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，或者分公司經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。分公司的公司登記機(jī)關(guān)準(zhǔn)予登記的，發(fā)給《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。公司應(yīng)當(dāng)自分公司登記之日起30日內(nèi)，持分公司的《營(yíng)業(yè)執(zhí)照》到公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。（《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》第四十八條）
● 法理延伸
1、分公司主體資格問(wèn)題。
分公司不具有獨(dú)立法人主體資格，但是，必須取得獨(dú)立的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，也可以進(jìn)行相應(yīng)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。分公司可以作為訴訟主體參加訴訟，但是，分公司不是最終的民事責(zé)任主體，分公司首先以自有財(cái)產(chǎn)承擔(dān)民事責(zé)任，不足部分由總公司承擔(dān)。債權(quán)人在選擇訴訟主體之被告時(shí)，最好連同總公司一并作為被告立案起訴，省去執(zhí)行過(guò)程中的諸多麻煩。
2、分公司繳納稅收的問(wèn)題。
按照新的企業(yè)所得稅法之規(guī)定，分公司不是納稅主體，分公司企業(yè)所得稅由總公司匯總繳納，但是，分公司應(yīng)當(dāng)在其所在地按照總公司的所得稅分解表預(yù)繳企業(yè)所得稅。顯然，這是一個(gè)權(quán)衡之舉，既保護(hù)了分公司和總公司的權(quán)屬關(guān)系，又保護(hù)了分公司所在地政府稅收收益。
律師箴言：
有限責(zé)任公司具有很強(qiáng)的人合性，人合則利，人不合則損。有限責(zé)任公司是一個(gè)人合性的經(jīng)營(yíng)體，制度是內(nèi)部的法律，人合是整個(gè)公司命脈。不按制度操作，多隨意性，公司的經(jīng)營(yíng)效率將會(huì)大折扣；股東之間若不互信、不互利，不能達(dá)成共識(shí)形成一股力量，長(zhǎng)此以往，一朝崩盤并不是聳人聽(tīng)聞。
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