股權(quán)與控制權(quán)，猶如一枚硬幣的兩面，在傳統(tǒng)公司法的建構(gòu)中，將股權(quán)與控制權(quán)分開，這個既讓牛兒跑又讓牛兒不吃草的想法無異于異想天開。那么公司管理層，到底要用怎樣的手段，以最少的股權(quán)來謀求對公司最大的控制呢？

制度才是公司不敗的保證

知道阿里巴巴是如何一步步走向成功的嗎？1999年，對于一家初創(chuàng)的互聯(lián)網(wǎng)公司來說，什么東西最重要？毫無疑問，是錢。那么有了錢之后呢？當(dāng)初始創(chuàng)業(yè)的弟兄們懷著同樣的商業(yè)理想在適者生存的商海中左右搏殺，終于建立起一個商業(yè)帝國時，卻發(fā)現(xiàn)在慶功香檳的泡沫背后，有無數(shù)的資本家想要分得一杯羹，公司要怎樣守住自己的勞動果實？

讓我們先來看看阿里的合伙人制：創(chuàng)始人團隊選拔合伙人，合伙人決定董事會成員，董事會決定戰(zhàn)略決策委員會成員，戰(zhàn)略決策委員會決定發(fā)展戰(zhàn)略?？磿灹藛?？其實很簡單：僅僅持有阿里10%股權(quán)的創(chuàng)始人管理層，通過合伙人制度就能層層把控住這個估值上千億美元的龐然大物，制度才是公司在商業(yè)領(lǐng)域不敗的保證。

雙層股結(jié)構(gòu)的秘密

什么叫雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)？讓我們來打個比方，A和B兩個人，花同樣的錢各買了10股平均1元1股的股票，它們買的股票分別標記為A股和B股。請注意，這時A和B兩個人所占股份的比例都是相同的，即每人10股。但是，當(dāng)輪到表決行使投票權(quán)的時候，問題來了，10票A股 = 一票B股。

什么意思？我和B花同樣的錢買了同樣張數(shù)的票，進入了同一個舞臺。可是開戲了，B成了角兒，而我只是一個在下面鼓掌的票友而已?？创袅税桑窟@就是赤裸裸的不公平。雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)所設(shè)置的條條框框早已經(jīng)把投資人束縛的嚴嚴實實，而所謂的合伙人制度就是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)的加強升級版。

知道問什么阿里不在中國上市嗎？

《公司法》第一百二十六條規(guī)定：股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。第一百零三條：股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。知道這兩項規(guī)定意味著什么嗎？僅這兩項規(guī)定就能徹底把雙層股結(jié)構(gòu)的公司拒之于在中國上市的門外，這也是為什么港交所忍痛割愛不允許阿里在香港上市的原因。

其實，無論是雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，還是合伙人制，都是一些舶來品，這些對于創(chuàng)業(yè)者來說看起來很美的制度否能否在中國生根發(fā)芽，其實需要配套制度的輔助。投資者也是理性人，限制過多的制度當(dāng)然會影響到他們對于公司估值的預(yù)計。如果大陸引進類似的制度，絕不是修改《公司法》和《證券法》的法條那么簡單，相關(guān)金融消費者的保護制度也亟待建設(shè)。（法邦網(wǎng)）