股權(quán)激勵是一種通過經(jīng)營者獲得公司股權(quán)形式，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔(dān)風(fēng)險，從而勤勉盡責(zé)地為公司的長期發(fā)展服務(wù)的一種激勵方法。

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第42條第一款規(guī)定：“上市公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東大會決議，負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予、解除限售和回購以及股票期權(quán)的授權(quán)、行權(quán)和注銷。”

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第43條規(guī)定：“上市公司授予權(quán)益與回購限制性股票、激勵對象行使權(quán)益前，上市公司應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。”

基于以上條文，在上市公司面對收購風(fēng)險時，股權(quán)激勵也不失為一種反收購策略。原因在于，上市公司按照經(jīng)股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃向激勵對象發(fā)行新股，是不需要重新召開股東大會、也不需要向中國證監(jiān)會報送股票發(fā)行文件的，在取得證券交易所確認(rèn)后，可以將相關(guān)股票登記到激勵對象的A股證券賬戶中。實踐中，上市公司也是這樣做的。

在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》實施之前，中國證監(jiān)會不允許上市公司通過股權(quán)激勵計劃設(shè)置加速行權(quán)或提前解鎖類的反收購條款。修訂后的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》確有明確禁止上市公司董事會（也包括股東大會）在已經(jīng)獲得股東大會審議通過的股權(quán)激勵方案中新增加入具有反收購效果的條款；不過，對于“上市公司董事會是否可以在首次提交給股東大會審議的股權(quán)激勵方案中設(shè)置具有反收購效果的條款”這一問題，修訂后的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定似乎不是那么明確，可以有不同的解讀，有待中國證監(jiān)會的進(jìn)一步明確；在中國證監(jiān)會對此明確態(tài)度或作出明確規(guī)定之前，似可理解為存在著通過股權(quán)激勵計劃進(jìn)行反收購安排的空間。

股權(quán)激勵的方式一般包括：限制性股權(quán)、股權(quán)期權(quán)、員工持股計劃、間接持股等方式。

(1)限制性股權(quán)，是公司以特定價格授予激勵對象一定數(shù)量的本公司股權(quán)；限制性股權(quán)會設(shè)定鎖定期，在激勵對象達(dá)到預(yù)先設(shè)定的考核指標(biāo)后，方可按照約定的期限和比例將股權(quán)進(jìn)行解鎖。

(2)股權(quán)期權(quán)，是公司賦予激勵對象購買本公司股權(quán)的選擇權(quán)，激勵對象可以在未來某個時間內(nèi)以預(yù)先約定的價格購買公司一定數(shù)量的股權(quán)，激勵對象也可以放棄購買股權(quán)的權(quán)利，但股權(quán)期權(quán)本身不可進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等處分。

(3)員工持股計劃，是指上市公司、新三板掛牌公司根據(jù)員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權(quán)益按約定分配給員工的制度安排。公司可以自行管理本公司的員工持股計劃，也可以將本公司員工持股計劃委托給下列具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機構(gòu)管理：信托公司、保險資產(chǎn)管理公司、證券公司、基金管理公司、其它符合條件的資產(chǎn)管理機構(gòu)。

(4)間接持股，是指公司通過持股平臺(一般為有限合伙企業(yè))或控股股東(非自然人股東)，使激勵對象直接持有持股平臺或控股股東的股權(quán)/股份/合伙企業(yè)財產(chǎn)份額，從而間接持有公司的股權(quán)。