公司
與
北京 有限公司
及股東XXX、股東XXX
關(guān)于
北京 有限公司
之
增資擴(kuò)股協(xié)議
年 月 日
甲方：
住所：
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：
法定代表人：
乙方： 有限公司
住所：
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：
法定代表人：
丙方（股東1）：
住所：
企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照注冊號：
法定代表人：
丙方（股東2）：
身份證號碼：
住所：
鑒于：
1. 北京 有限公司（以下簡稱“乙方”）系依法成立且有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，成立于XX年X月X日，營業(yè)期限自X年X月X日至XX年X月X日。截止至本協(xié)議簽署之日，乙方的注冊資本為XX萬元人民幣，實收資本為XX萬元人民幣。
2. 乙方是由X1和X2共同出資設(shè)立的，其中X1認(rèn)繳出資金額X萬元人民幣，實繳出資金額XX萬元人民幣，占乙方注冊資本的比例為XX%；X2認(rèn)繳出資金額為XX萬元人民幣，實繳出資金額為XX萬元人民幣，占乙方注冊資本的比例為%。（以下將X1和X2統(tǒng)一簡稱為“丙方”）
3. 公司（以下簡稱“甲方”）擬以增資方式投資乙方，經(jīng)乙方股東會決議，通過了增資擴(kuò)股決議，且丙方愿意對公司進(jìn)行增資擴(kuò)股，接受甲方作為新股東對公司進(jìn)行投資。
各方合作宗旨與目的是：資源共享，優(yōu)勢互補(bǔ)，規(guī)范管理，加快發(fā)展，產(chǎn)品經(jīng)營與資本經(jīng)營相結(jié)合，做強(qiáng)做大乙方主營業(yè)務(wù)，提升綜合競爭力，并致力于實現(xiàn)公開發(fā)行上市，為行業(yè)及地方經(jīng)濟(jì)的發(fā)展做出貢獻(xiàn)。
因此，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》及其他法律、法規(guī)以及有關(guān)部門規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，各方本著平等互利、誠實信用原則，就乙方增資擴(kuò)股事宜，達(dá)成如下協(xié)議，以資共同遵守：
1. 定義
在本協(xié)議中，除非上下文另有規(guī)定，以下詞語具有下列含義：
1.1. 各方：指簽署本協(xié)議的甲方、乙方、丙方三方。
1.2. 實際控制人： 。
1.3. 本協(xié)議：指《增資擴(kuò)股協(xié)議》及各方就《增資擴(kuò)股協(xié)議》約定事項共同簽訂的補(bǔ)充協(xié)議、附件和相關(guān)文件。
1.4. 會計年度：指乙方的會計年度，每年的公歷1月1日至12月31日為一個完整的會計年度。
1.5. 凈利潤：指根據(jù)中國企業(yè)會計準(zhǔn)則核算得到的乙方某一會計年度的歸屬于母公司股東的凈利潤，且以扣除各項非經(jīng)常性損益前后較低者為準(zhǔn)。
1.6. 章程/新章程：指本次增資前公司的原有股東簽署的公司章程。/指本次增資完成后公司的新股東簽署的新的公司章程。
1.7. 董事會/新董事會：指本次增資前的乙方現(xiàn)有董事組成的董事會。/指本次增資完成后由各股東按協(xié)議規(guī)定的比例推薦并當(dāng)選的董事組成的董事會。
1.8. 擔(dān)保權(quán)益：指任何抵押、索賠、留置、期權(quán)、質(zhì)押、擔(dān)保權(quán)益、優(yōu)先權(quán)、收購權(quán)、扣押權(quán)、所有權(quán)保留、抵銷權(quán)、反索賠、信托安排或其他類型的類似限制（包括有關(guān)使用、投票、轉(zhuǎn)讓、獲取收入或其他所有者權(quán)益行使的限制）。
1.9. 包括：“包括”及相同的表達(dá)方式在本協(xié)議中應(yīng)被解釋為“包括但不限于”。
1.10. 以上：本協(xié)議中所稱“以上”均不包括本數(shù)。
2. 乙方公司情況概述
2.1. 乙方截止至 年 月 日的財務(wù)情況。（詳見附件一）
2.2. 截止至本協(xié)議簽署時，乙方的注冊資本為XX萬元人民幣，實收資本為XX萬元人民幣。其中X1認(rèn)繳出資金額XX萬元人民幣，實繳出資金額XX萬元人民幣，占乙方注冊資本的比例X%；X2認(rèn)繳出資金額為XX萬元人民幣，實繳出資金額為XX萬元人民幣，占乙方注冊資本的比例為XX%。
2.3. 截止至 年 月 日乙方附屬公司的概況（詳見附件二）
3. 增資擴(kuò)股
3.1. 乙、丙雙方同意甲方以增資形式投資于乙方，甲方承諾按本協(xié)議約定的價格、金額及付款期限，以現(xiàn)金方式出資增資于乙方。
3.2. 各方約定，甲方增資對價以 評估機(jī)構(gòu)作出的甲方的估值報告為依據(jù)，即以甲方凈資產(chǎn) 萬人民幣為依據(jù)。
3.3. 甲方以現(xiàn)金形式向乙方增資XX萬元人民幣，其中XX萬元人民幣計入乙方的注冊資本，XX萬元人民幣計入乙方資本公積金。
3.4. 增資完畢后，乙方注冊資本由XX萬元人民幣變更為XX萬元人民幣，股東由丙方變更為甲方和丙方，股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
3.4.1. 甲方：認(rèn)繳注冊資本為XX萬元，出資比例為XX%；
3.4.2. X1：認(rèn)繳注冊資本為XX萬元，出資比例為XX%；
3.4.3. X2：認(rèn)繳注冊資本為XX萬元，出資比例為XX%。
3.5. 新股東甲方享有同原股東法律地位平等，從本協(xié)議生效之日起，甲方實際行使股東的權(quán)利，并履行相應(yīng)的股東義務(wù)。
4. 劃款和增資的實施
4.1. 乙方應(yīng)滿足可實施增資的條件，并向甲方提供下列材料：
4.1.1. 乙方XX年至X年經(jīng)審計財務(wù)報表原件（含詳細(xì)附注和審計報告）及最近一期（截至X年X月X日）財務(wù)報表、相關(guān)關(guān)聯(lián)方情況的說明及公司章程等各二份，并加蓋公章。
4.1.2. 乙方股東會決議、董事會決議各兩份，并取得乙方原有股東放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的書面確認(rèn)（可為全體股東簽署的股東會決議或其他專門書面文件）。股東會決議須由甲方劃款日之乙方實際有效且在冊股東簽署，董事會決議須由甲方劃款日之乙方董事簽署。
4.1.3. 乙方已開設(shè)專用驗資賬戶，并出具了加蓋公章的驗資賬戶說明函。
4.1.4. 如果本次增資需要取得政府部門的批準(zhǔn)和/或第三方的同意，乙方應(yīng)取得本次增資所需的全部批準(zhǔn)和/或同意。
4.1.5. 各方完成了本次增資所需全部文件的簽署，且不存在有礙本次增資完成的其他重大事項。
4.2. 增資款支付方式及期限
4.2.1. 甲方應(yīng)在本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方出具劃款指令通知銀行以現(xiàn)金形式足額將本次增資款人民幣1000萬元劃入乙方在驗資賬戶說明函中指定的賬戶，甲方劃付款項時注明資金用途為“增資款”。
4.2.2. 乙方在收到甲方的增資款后 日內(nèi)，應(yīng)向甲方出具并送達(dá)加蓋乙方公章的投資款收據(jù)。
4.3. 驗資和工商變更
4.3.1. 甲方同意委托乙方全權(quán)負(fù)責(zé)辦理因本次增資而引起的申報審批及工商變更登記事項。若乙方在辦理申報審批及工商變更登記事項中所涉及部分文件須由甲方親自簽字蓋章的，甲方應(yīng)協(xié)助辦理。
4.3.2. 乙方應(yīng)在收到甲方的增資款之日起 日內(nèi)，聘請會計師事務(wù)所對增資價款進(jìn)行驗資，并于收到甲方的增資款之日起 日內(nèi)，完成本次增資的工商變更登記手續(xù)，增資及股權(quán)變更登記等交割費(fèi)用由 方承擔(dān)。乙方完成本條約定的相關(guān)工作之日，即為本次增資完成之日。
4.3.3. 乙方應(yīng)當(dāng)在收到甲方的增資款后 日內(nèi)將甲方驗資報告原件、乙方加蓋公章的新營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、《出資證明書》原件及公司新章程原件兩份交給甲方。甲方名稱、出資比例等應(yīng)記載于乙方的股東名冊，《出資證明書》及股東名冊應(yīng)符合《公司法》的規(guī)定。
4.4. 增資完成前乙方的正常運(yùn)營
4.4.1. 乙方、丙方承諾，自本協(xié)議簽署起至本次增資完成日，乙方及其附屬公司以與以往慣例一致的方式進(jìn)行經(jīng)營活動。
4.4.2. 乙方、丙方承諾，自本協(xié)議簽署起至本次增資完成日，實際控制人及乙方不主動申請破產(chǎn)或解散公司。
4.5. 增資資金的運(yùn)用
各方同意，本次增資的資金用于以下目的：（1）建設(shè)與乙方主營業(yè)務(wù)相關(guān)的項目；（2）補(bǔ)充乙方的營運(yùn)資金；（3）公司新董事會或股東會批準(zhǔn)的其他用途。
5. 增資后的公司治理
5.1. 公司章程
本協(xié)議簽署之日起 日內(nèi)，各方應(yīng)簽署新章程及其他相關(guān)文件。
5.2. 董事會
5.2.1. 乙方應(yīng)在收到甲方的增資款之日起 日內(nèi)，調(diào)整董事會成員。新董事會 人，由甲方推薦 人，乙方推薦 人。
5.2.2. 為上市考慮，在上市前，調(diào)整董事會，要求董事數(shù)量與獨(dú)立董事數(shù)量都符合中國證監(jiān)會對擬上市公司的要求。
5.3. 監(jiān)事會
各方商定，本次增資完成后乙方的監(jiān)事會成員維持現(xiàn)有不變，未來的變動調(diào)整按照乙方新章程及其他文件的規(guī)定執(zhí)行。
5.4. 高級管理人員
5.4.1. 各方商定，本次增資完成后乙方的高級管理人員維持現(xiàn)有不變，未來的變動調(diào)整按照乙方新章程及其他文件的規(guī)定執(zhí)行。
5.4.2. 為保證乙方及附屬公司的利益，乙方、丙方應(yīng)確保乙方的高級管理人員、關(guān)鍵員工不得在乙方及其附屬公司之外的公司或企業(yè)中擔(dān)任職務(wù)。
5.5. 決策權(quán)
公司的生產(chǎn)經(jīng)營，重大事情決策、財務(wù)管理、人事安排、投資分紅及其他事務(wù)按股東出資比例行使表決權(quán)。
6. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓和出售
6.1. 優(yōu)先購買權(quán)
在本次增資之后和乙方上市之前，如果某位股東欲轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，其他股東具有在相同條件下的優(yōu)先購買權(quán)。
6.2. 股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知義務(wù)
在乙方上市之前，在符合本協(xié)議約定的原則或情形下，如果任何股東欲轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置其持有的乙方股權(quán)，或?qū)ζ湓谝曳降娜炕蛉魏尾糠值墓蓹?quán)設(shè)定擔(dān)保權(quán)益或以其他方式設(shè)置第三方權(quán)利或債務(wù)負(fù)擔(dān)的，該股東應(yīng)提前 日書面通知其他股東，通知內(nèi)容包括：
（1）轉(zhuǎn)讓方和設(shè)定擔(dān)保權(quán)益的股東的名稱；
（2）欲轉(zhuǎn)讓和設(shè)定擔(dān)保權(quán)益的股權(quán)數(shù)或股權(quán)比例；
（3）轉(zhuǎn)讓方股東擬接受的轉(zhuǎn)讓價格和設(shè)定擔(dān)保權(quán)益的具體內(nèi)容；
（4）有關(guān)轉(zhuǎn)讓和設(shè)定擔(dān)保權(quán)益的其他條款和條件。
7. 公司上市
本協(xié)議簽署后，各方應(yīng)當(dāng)促使乙方盡快啟動在境內(nèi)公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的工作，力爭在 年 月 日之前完成A股市場上市申報并獲受理。
8. 信息披露
8.1. 每季度結(jié)束后 日內(nèi)乙方向甲方提供該季度的合并、母公司資產(chǎn)負(fù)債表、損益表等財務(wù)報表。
8.2. 每一會計年度結(jié)束后 日內(nèi)乙方向甲方提供該會計年度的合并、母公司財務(wù)報表，并在自每一會計年度結(jié)束后 個月內(nèi)提供經(jīng)會計師事務(wù)所出具的審計報告、經(jīng)審計的會計報表及其附注。
8.3. 每年初乙方向甲方提供本年度的經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)算（草案）。
8.4. 為甲方自身審計目的所需或者為完成或符合政府機(jī)關(guān)的要求，甲方需要乙方提供的公司其他相關(guān)運(yùn)營及財務(wù)方面的信息的，乙方須予以及時配合、提供。為乙方自身上市目的所需或者為完成或符合政府機(jī)關(guān)的其他要求，乙方需要甲方提供的相關(guān)信息的，甲方須予以及時配合、提供。
9. 利潤和清算財產(chǎn)分配
9.1. 本協(xié)議各方一致同意，自本次甲方新增股權(quán)的工商變更完成之日起，乙方的資本公積金、盈余公積金和未分配利潤由本次增資完成后的乙方全體股東按其持股比例共同享有。
10. 投資退出
10.1. 若乙方于 年 月 日前未提交發(fā)行上市申報材料并受理或者乙方于 年 月 日前沒有完成掛牌上市，甲方可以退出投資。
10.2. 乙方同意向甲方支付XX萬元投資款及額外附加不超過銀行同期貸款利率4倍的補(bǔ)償款。
11. 申明、保障和承諾
11.1. 丙方為具有完全民事權(quán)利能力及行為能力的中國公民或企業(yè)，甲、乙方雙方是依法成立且有效存續(xù)的企業(yè)法人，各方均已獲得本次增資擴(kuò)股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可。
11.2. 各方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。
11.3. 各方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律、行政法規(guī)。
11.4. 各方承諾不會利用股東的地位做出有損于乙方利益及其他股東利益的行為。
11.5. 本協(xié)議簽署之前，向甲方作出的任何乙方業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況的書面陳述或提供的財務(wù)報表，均遵循中國現(xiàn)行會計準(zhǔn)則并真實、有效。本協(xié)議簽署后，乙方將比照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范運(yùn)作，比照上市公司的標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行財務(wù)核算和財務(wù)報告編制和提供。
11.6. 乙方的資產(chǎn)完整，乙方合法擁有其業(yè)務(wù)正常經(jīng)營所需的各項有形和無形資產(chǎn)的所有權(quán)，包括房產(chǎn)、土地、商標(biāo)、專利、專有技術(shù)等。
11.7. 甲方是根據(jù)中國法律合法組建并有效存續(xù)的有限合伙企業(yè)，能夠簽訂和履行其作為本協(xié)議一方的每一項承諾下的所有義務(wù)。
11.8. 甲方向乙方和丙方保證并承諾，其已經(jīng)為本次增資準(zhǔn)備了足夠的資金或做了充分的資金安排，在本協(xié)議所述先決條件得到滿足的前提下，甲方將按照本協(xié)議的約定及時繳納出資。
11.9. 甲方承諾，積極為乙方的順利上市、產(chǎn)業(yè)整合、市場拓展、品牌建設(shè)等提供專業(yè)化增值服務(wù)，推進(jìn)乙方做大做強(qiáng)。
11.10. 甲方利用其專業(yè)能力及在投資界的影響力，協(xié)助乙方選擇上市中介機(jī)構(gòu)，參與中介機(jī)構(gòu)上市工作協(xié)調(diào)會議，實現(xiàn)乙方在境內(nèi)A股市場盡快、順利上市目標(biāo)。
11.11. 甲方利用其社會資源，協(xié)助乙方在項目地建立新的生產(chǎn)基地，并利用其人脈資源，協(xié)助乙方建立與其生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)有關(guān)的人際關(guān)系。
12. 違約和爭議解決
12.1. 如果本協(xié)議任何一方未能履行其在本協(xié)議項下的實質(zhì)性義務(wù)或承諾，或者本協(xié)議任何一方在本協(xié)議中所作的任何聲明、陳述或保證存在欺詐或虛假成份，則該方構(gòu)成違約，守約一方有權(quán)選擇繼續(xù)履行或解除協(xié)議，并要求違約方賠償損失。
12.2. 如甲方增資款不能如期到位，甲方應(yīng)無條件同意乙方解除本協(xié)議。
12.3. 本協(xié)議簽署后，因為乙方、丙方或者乙方股東大會、董事會的原因?qū)е录追轿茨軐σ曳桨凑毡緟f(xié)議實施投資的或者乙方或丙方違反本協(xié)議約定的，乙方和丙方須向甲方支付人民幣 萬元違約金；本協(xié)議簽署后，在乙方和丙方履行本協(xié)議約定義務(wù)的情況下甲方不對乙方實施投資的，甲方須向乙方或丙方支付人民幣 萬元違約金。
12.4. 本協(xié)議的簽訂、履行、修訂、解除和爭議解決等均應(yīng)受中國法律管轄并依其解釋。各方同意，因本協(xié)議而產(chǎn)生的任何爭議都將首先通過友好協(xié)商解決，協(xié)商未果的，本協(xié)議任何一方均可向乙方所在地人民法院提起訴訟。
13. 通知與送達(dá)
13.1. 甲方：
地址：
郵編：
傳真：
聯(lián)系人：
電話：
電子郵件：
13.2. 乙方：北京 有限公司
地址：
郵編：
傳真：
聯(lián)系人：
電話：
電子郵件：
13.3. 丙方：X1、X2
地址：
郵編：
傳真：
聯(lián)系人：
電話：
電子郵件：
13.4. 各方的聯(lián)系方式如有任何變更，應(yīng)在變更后 日內(nèi)書面通知其他方，否則應(yīng)承擔(dān)對己方不利的責(zé)任。
13.5. 各方在本合同項下的一般聯(lián)絡(luò)事項，可以電話、傳真、電子郵件等方式（可同時使用或任選組合）通知其他方；但如有正式法律文件，如違約通知等，應(yīng)當(dāng)以中國郵政特快專遞的方式、按本合同約定屆時有效的信息送達(dá)其他方。任何通知和文件將在如下情況下視為已被送達(dá)：
[1]如采用專人遞送，以簽收時為送達(dá)時間；
[2]如采用郵寄方式，以對方簽收時間為送達(dá)時間；
[3]如采用傳真方式：在對方確認(rèn)傳真收到時視為送達(dá)時間。
14. 其他
14.1. 本協(xié)議經(jīng)各方正式簽章完成之日起（協(xié)議主體為自然人的須本人簽字，協(xié)議主體為法人或合伙企業(yè)的須加蓋公司或企業(yè)公章和法定代表人或授權(quán)代表簽字）生效。
14.2. 本協(xié)議中未盡事宜，由各方協(xié)商解決并另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議是不可分割的整體,并與本協(xié)議具有同等法律效力。本協(xié)議的任何修改須經(jīng)各方共同簽署書面文件。
14.3. 各方經(jīng)協(xié)商一致，可以書面方式共同解除本協(xié)議。
14.4. 本協(xié)議簽署后，甲方可以選擇將本協(xié)議交由協(xié)議簽署地公證機(jī)關(guān)進(jìn)行公證，各方須予以配合，公證費(fèi)由甲方自行承擔(dān)。
14.5. 若發(fā)生不可抗力事件，則受到該不可抗力影響的一方應(yīng)在不可抗力事件所造成影響的范圍和期間內(nèi)暫停履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)，且其履行義務(wù)期限將自動延展，延展的時間相當(dāng)于暫停履行義務(wù)的期限。主張不可抗力事件的一方應(yīng)以傳真及時通知其他方，提供該等不可抗力事件的發(fā)生、不利后果持續(xù)時間的適當(dāng)證據(jù)。聲稱不可抗力的一方還應(yīng)盡一切合理努力減少或消除不可抗力對其在本協(xié)議項下義務(wù)的影響。
14.6. 本協(xié)議各方均應(yīng)對本協(xié)議內(nèi)容及本協(xié)議項下的合作事宜保守秘密。如果任何一方需要向任何第三方（包括媒體）披露與各方合作有關(guān)的關(guān)鍵信息，必須首先征得其他各方同意。
14.7. 本協(xié)議正本一式 份，甲方執(zhí) 份、乙方執(zhí) 份、丙方執(zhí) 份，其余 份供向工商等政府部門辦理變更登記及其他使用，各份文本具有同等法律效力。如果工商登記部門要求使用其標(biāo)準(zhǔn)文本，本文本內(nèi)容與工商標(biāo)準(zhǔn)文本內(nèi)容如有沖突，則以本協(xié)議為準(zhǔn)。
（本頁以下無正文）
甲方：
法定代表人（簽字）：
簽字時間： 年 月 日
乙方：北京有限公司（蓋章）
法定代表人（簽字）：
簽字時間： 年 月 日
丙方：
簽字時間：年 月 日
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