案件事實(shí)：認(rèn)購(gòu)公司股份后未完成出資
2000年4月12日，經(jīng)四川省經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)批準(zhǔn)，四川宜賓寅吾建設(shè)工程有限公司整體改制并以發(fā)起方式設(shè)立為四川省宜賓寅吾建設(shè)股份有限公司即本案原告，總股本18558385股，每股面值人民幣1元，其中被告認(rèn)購(gòu)738624股，占總股本3.98%。2004年9月和2005年11月，被告兩次向原告公司繳納股本金2000元。2007年9月18日，經(jīng)原告公司股東大會(huì)同意，原告公司股東冉寅吾個(gè)人向原告公司注資30000000元，原告公司注冊(cè)資金增至50180000元，被告在原告公司所持股份占公司總股本2.5%。后原告及宜賓寅吾房地產(chǎn)有限責(zé)任公司因與被告其他債務(wù)糾紛向法院起訴，法院2008年4月30日分別作出（2008）宜賓民初字第225、226、227號(hào)民事判決，判令被告償還借款本金1612762元及相應(yīng)利息。判決生效后，權(quán)利人申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，執(zhí)行過(guò)程中，法院依法將被告在原告公司所持2.5%的股份評(píng)估拍賣，最終以1312561.94元的價(jià)款競(jìng)拍并用以清償被告的債務(wù)，致原告以被告未足額出資繳納股本金為由向法院起訴。
法院判決：支持原告訴訟請(qǐng)求，限期被告補(bǔ)足出資
法院認(rèn)為，原告系依法成立的股份有限公司，被告作為發(fā)起人股東，應(yīng)當(dāng)全面履行足額繳納認(rèn)購(gòu)股份股本金的義務(wù)。四川宜賓寅吾建設(shè)工程有限公司2000年4月再次改制設(shè)立為四川省宜賓寅吾建設(shè)股份有限公司即本案被告公司時(shí)，此時(shí)被告是以所有者權(quán)益入股738624股，依照原告公司股東大會(huì)2000年4月13日通過(guò)的《公司章程》，被告實(shí)際應(yīng)認(rèn)繳股本金738624元，但被告也無(wú)證據(jù)證明在此階段已出資738624元。此后至今，除已繳納2000元外，被告均無(wú)證據(jù)證明對(duì)其余應(yīng)繳納的股本金736624元實(shí)際履行了以貨幣或其他實(shí)物、權(quán)利出資的義務(wù)。根據(jù)《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條“當(dāng)事人對(duì)自己提出的訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)或者反駁對(duì)方訴訟請(qǐng)求所依據(jù)的事實(shí)有責(zé)任提供證據(jù)加以證明……”的規(guī)定，被告對(duì)此依法應(yīng)承擔(dān)舉證不能的不利后果。綜上，被告未履行足額出資的股東義務(wù)，但其在原告公司的股權(quán)依法被競(jìng)拍用以清償個(gè)人債務(wù)，被告不履行股東出資義務(wù)的行為損害了原告的合法利益，原告與被告之間因?yàn)楣山鹫J(rèn)繳未繳而形成了事實(shí)上的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，原告的請(qǐng)求合法有據(jù)，起訴金額并無(wú)不當(dāng)，法院予以支持。為此，依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三條第二款、第八十四條的規(guī)定，判決如下：被告段順洪于本判決生效后30日內(nèi)向原告四川省宜賓寅吾建設(shè)股份有限公司繳納所認(rèn)購(gòu)的股本金736624元。
律師說(shuō)法：認(rèn)繳制下的出資義務(wù)
1.認(rèn)繳制下，部分股東仍有權(quán)起訴其他股東實(shí)繳出資
最高人民法院公司法解釋（三）規(guī)定：股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)，公司或者其他股東有權(quán)請(qǐng)求其向公司依法全面履行出資義務(wù)?，F(xiàn)行立法確認(rèn)的認(rèn)繳制，并非取消股東的出資義務(wù)，僅取消了出資時(shí)間限定。在各股東就出資時(shí)間達(dá)成內(nèi)部協(xié)議或訂立公司章程的情況下，部分股東不依約履行，除公司之外，其他股東亦有權(quán)起訴要求負(fù)有出資義務(wù)的股東按照約定完成出資。
2.股東內(nèi)部協(xié)議與章程的法律效力應(yīng)當(dāng)區(qū)別對(duì)待
股東出資義務(wù)既是約定義務(wù)也是法定義務(wù)，而這種義務(wù)從約定轉(zhuǎn)換到法定的合理根據(jù)則在于注冊(cè)資本應(yīng)有的公示效力。一旦股東之間的內(nèi)部約定與對(duì)外登記公示的章程發(fā)生沖突，進(jìn)而產(chǎn)生糾紛時(shí)，如何認(rèn)定兩個(gè)協(xié)議的效力成為關(guān)鍵。認(rèn)繳制下，強(qiáng)調(diào)對(duì)外以認(rèn)繳資本承擔(dān)責(zé)任，暗合了章程對(duì)外的法律效力。即如涉及公司以外的債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)以章程為準(zhǔn)；如涉及股東之間的出資糾紛，應(yīng)當(dāng)以股東訂立的符合其真實(shí)意思的合同為準(zhǔn)。
3.出資時(shí)間約定不明的應(yīng)由各股東協(xié)商而非法院確定
一旦股東就出資時(shí)間沒(méi)有約定、約定不明或發(fā)生爭(zhēng)議的，既然現(xiàn)行公司法已無(wú)出資時(shí)間的相關(guān)規(guī)定，那么只能依據(jù)合同法對(duì)相關(guān)爭(zhēng)議予以解釋。如果法院據(jù)此仍不能解釋的，其法律后果應(yīng)當(dāng)是約定不明判令由出資義務(wù)人承擔(dān)出資義務(wù)，還是基于約定不明不判令出資義務(wù)人完成實(shí)繳出資呢？這就要正確領(lǐng)會(huì)認(rèn)繳制的立法旨意。在不違反法律、行政法規(guī)等關(guān)于股東出資的強(qiáng)制性規(guī)定的前提下，具體出資時(shí)間應(yīng)當(dāng)屬于公司自治的行為范疇，法院不可越俎代庖。一言以蔽之，不宜由法院判決代替公司股東意志直接確定實(shí)繳出資時(shí)間。
以上便是本人對(duì)于認(rèn)繳資本制下的股東出資義務(wù)的簡(jiǎn)述，如有疑問(wèn)歡迎咨詢法邦網(wǎng)專業(yè)律師。
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