案件事實(shí)：公司資不抵債被股東求解散
被告蕪湖點(diǎn)金置業(yè)有限公司成立于2011年1月，目前注冊(cè)資本1518萬(wàn)元，股東宗國(guó)偉出資607.2萬(wàn)元，擁有股權(quán)40%；股東湯良武出資531.3萬(wàn)元，擁有股權(quán)35%；原告出資379.5萬(wàn)元，擁有股權(quán)25%。蕪湖點(diǎn)金置業(yè)有限公司成立后主要業(yè)務(wù)是開(kāi)發(fā)建設(shè)“翰金廣場(chǎng)”商品房項(xiàng)目。2013年底開(kāi)始由于房地產(chǎn)市場(chǎng)整體低迷，“翰金廣場(chǎng)”項(xiàng)目處于停頓狀態(tài)，因不能及時(shí)銷(xiāo)售回款，大量到期債務(wù)無(wú)法償還，目前經(jīng)法院訴訟確認(rèn)的債務(wù)就已達(dá)到8000余萬(wàn)元，且已進(jìn)入司法強(qiáng)制執(zhí)行程序。公司股東為怎樣解決公司困境意見(jiàn)嚴(yán)重分歧，2014年11月12日公司股東湯良武也已因涉嫌非法吸收公眾存款被公安機(jī)關(guān)追逃，下落不明，公司無(wú)法就重大決策作出股東會(huì)決議?，F(xiàn)原告請(qǐng)求判令被告解散公司，本案訴訟費(fèi)由被告承擔(dān)。
判決結(jié)果：同意公司解散
法院認(rèn)為原告與第三人湯良武、宗國(guó)偉出資成立蕪湖點(diǎn)金置業(yè)有限公司主要開(kāi)發(fā)建設(shè)翰金廣場(chǎng)項(xiàng)目。因種種原因致資金鏈斷裂，公司目前經(jīng)法院確認(rèn)的債務(wù)就達(dá)6000余萬(wàn)元，尚有施工單位起訴工程款案在審理中。而作為持股35%的第三人湯良武出逃，致公司重大決策、經(jīng)營(yíng)管理等無(wú)法形成股東會(huì)決議，同時(shí)公司已預(yù)售壹佰余套鋪面房無(wú)法完成，影響公眾的利益和社會(huì)穩(wěn)定，因而解散被告公司有利于對(duì)股東利益保護(hù)。為維護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，發(fā)揮市場(chǎng)在資源配置過(guò)程中起決定性作用，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》第一百八十三條，最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問(wèn)題的規(guī)定（二）第一條第一款、第四條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十四條之規(guī)定，判決如下：解散蕪湖點(diǎn)金置業(yè)有限公司。
律師說(shuō)法：股東解散之訴的條件有哪些
《公司法》第182條規(guī)定，公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。該條法律規(guī)定即為股東提起解散公司之訴的實(shí)體權(quán)利之基礎(chǔ)。根據(jù)該條規(guī)定，股東提起解散公司之訴，應(yīng)具備二個(gè)實(shí)質(zhì)要件、一個(gè)形式要件和一個(gè)程序要件。二個(gè)實(shí)質(zhì)性要件為公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難、股東權(quán)益受到重大損失，一個(gè)程序要件是窮盡其他救濟(jì)手段，一個(gè)形式要件為原告應(yīng)持有公司表決權(quán)百分之十以上。
公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難、股東權(quán)益受到重大損失屬于結(jié)果性條件，其表象特征是股東會(huì)或董事會(huì)矛盾激化而處于僵持狀況，導(dǎo)致股東會(huì)、董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)不能按照法定程序作出決策，從而使公司陷入無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)，甚至癱瘓的狀況，公司出現(xiàn)僵局（Deadlock）。這種僵局有可能發(fā)生在勢(shì)均力敵的兩派股東之間，也有可能發(fā)生在多數(shù)股東和少數(shù)股東之間。公司僵局是原因，經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難使股東權(quán)益受到重大損失是果，否則，如果公司權(quán)力機(jī)構(gòu)運(yùn)行正常，即使經(jīng)營(yíng)狀況出現(xiàn)惡化，也可以通過(guò)正常程序作出解散公司的決議，不可能出現(xiàn)提起司法程序予以解散。
盡管法律將“嚴(yán)重困難”、“重大損失”作為提起解散公司之訴的實(shí)質(zhì)性條件，但這種高度概括性的抽象表述往往導(dǎo)致法律適用的困難。盡管最高法關(guān)于適用公司法的司法解釋二第一條列舉了三種常見(jiàn)的可以提起解散之訴的情形：（一）公司持續(xù)兩年以上無(wú)法召開(kāi)股東會(huì)或者股東大會(huì)；（二）股東表決時(shí)無(wú)法達(dá)到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議；（三）公司董事長(zhǎng)期沖突，且無(wú)法通過(guò)股東會(huì)或者股東大會(huì)解決，但這三種情況并不能窮盡所有出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理嚴(yán)重困難。因此，究竟何為經(jīng)營(yíng)管理“嚴(yán)重困難”致使股東利益“重大損失”，應(yīng)不囿于司法解釋列舉的上述三種情形，超出列舉范圍的，應(yīng)做個(gè)案分析，使用第（四）項(xiàng)的兜底條款。
但是，出現(xiàn)公司僵局，并不必然提起解散之訴。首先，在私法領(lǐng)域，奉行的是公司自治原則，法律應(yīng)盡量做到最少干預(yù)。其次，即使在需要法律干預(yù)的時(shí)候，解散公司屬于最嚴(yán)的司法措施，其直接后果是導(dǎo)致公司主體消亡。因此，在股東提起解散公司之前，必須首先窮盡其他救濟(jì)途徑。根據(jù)我國(guó)公司法的規(guī)定及其他國(guó)家的通行做法，其他救濟(jì)途徑有：
1、公司章程規(guī)定公司權(quán)力機(jī)構(gòu)運(yùn)行規(guī)則。我國(guó)《公司法》第43條對(duì)股東會(huì)的運(yùn)行規(guī)則、第48條對(duì)董事會(huì)的運(yùn)行規(guī)則、第71條對(duì)有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則等內(nèi)容允許公司在章程中做出自治性的約定，最大限度降低權(quán)力機(jī)構(gòu)出現(xiàn)僵局的法律風(fēng)險(xiǎn)。
2、強(qiáng)制回購(gòu)股權(quán)制度。根據(jù)《公司法》第74條，就下列事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，異議股東有權(quán)要求公司以合理的價(jià)格回購(gòu)其持有的公司股權(quán)：（一）公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的；（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的；（三）公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。
3、設(shè)置利害股東、董事表決回避制度。股東或董事與股東會(huì)或董事會(huì)討論的決議事項(xiàng)有特別利害關(guān)系、可能導(dǎo)致有害于公司利益的情形發(fā)生時(shí)(如關(guān)聯(lián)交易，為股東、董事提供擔(dān)保等)，該股東或董事及其代理人不得行使表決權(quán)。
4、制定限制控股股東所享有表決權(quán)的最高數(shù)額制度，股東持有的股份達(dá)到一定比例時(shí)，實(shí)行表決權(quán)的最高數(shù)額限制，以防止其利用資本多數(shù)決制度，侵害少數(shù)股東的合法權(quán)益。
5、行使董事長(zhǎng)的破衡表決權(quán)，以打破股東會(huì)或董事會(huì)決議僵局，但董事長(zhǎng)行使該項(xiàng)權(quán)利應(yīng)以不損害公司或少數(shù)股東利益為前提。
6、任命臨時(shí)監(jiān)管機(jī)構(gòu)，代替公司現(xiàn)有的權(quán)力機(jī)構(gòu)行使公司權(quán)利。
以上便是對(duì)于股東解散之訴的條件有哪些的解答，如有疑問(wèn)，歡迎咨詢法邦網(wǎng)專(zhuān)業(yè)律師。
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