案件事實(shí)：公司盈利不分紅被訴后解散而財(cái)產(chǎn)不明
萊斯公司于2009年8月18日核準(zhǔn)成立，注冊(cè)資本為10萬(wàn)元，公司股東為李某、王某，分別占51%和49%的出資比例。2009年9月23日經(jīng)核準(zhǔn)變更登記，公司注冊(cè)資本增加至35萬(wàn)元，股東出資比例不變，原告王某共計(jì)出資17.15萬(wàn)元。公司法定代表人為李某。2009年8月4日兩股東簽名確認(rèn)的《東莞市萊斯電子有限公司章程》第七章股東的權(quán)利和義務(wù)第十條（八）規(guī)定”按照實(shí)繳比例分取紅利；”第十條（十）規(guī)定”公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)?！钡谑粭l（二）規(guī)定”遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；”原告沒(méi)有參與到萊斯公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，訴至法院要求行使股東知情權(quán)，后原告查閱了萊斯公司的財(cái)務(wù)賬冊(cè)。結(jié)合此次查賬情況，向法院提交銀行對(duì)賬單以佐證萊斯公司的盈余情況，訴請(qǐng)分紅。后因原告的證據(jù)不能證明公司實(shí)際可供分配的利潤(rùn)情況及分配利潤(rùn)沒(méi)有形成股東會(huì)決議被（2011）東一法民二初字第10號(hào)民事判決書(shū)駁回訴訟請(qǐng)求。2012年，原告再次訴至法院要求解散萊斯公司，經(jīng)法院調(diào)解雙方同意解散，出具了（2012）東一法民二初字第1641號(hào)民事調(diào)解書(shū)，其中載明”經(jīng)查，東莞市萊斯電子有限公司……自2010年初開(kāi)始由李某單獨(dú)經(jīng)營(yíng)，2010年底以后公司沒(méi)有收入?！薄币弧⑼跄澈屠钅骋恢峦饨馍⒍送顿Y開(kāi)辦的東莞市萊斯電子有限公司。二、公司解散后15日內(nèi)，王某和李某自行組成清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。”該調(diào)解書(shū)于2012年6月27日生效。2013年5月6日，原告再次向法院起訴損害股東利益糾紛一案，后于2013年8月6日申請(qǐng)撤訴。2014年2月28日法院作出（2013）東一法民二清（預(yù)）字第12號(hào)民事裁定書(shū)，受理申請(qǐng)人王某對(duì)被申請(qǐng)人萊斯公司的強(qiáng)制清算申請(qǐng)。后由于被申請(qǐng)人萊斯公司的去向和財(cái)產(chǎn)狀況不明，其股東李某拒收法院郵寄送達(dá)的材料，且不向法院提交相關(guān)賬冊(cè)資料等重要文件，股東王某也未能向法院提供必要的清算資料。法院作出(2014)東一法民二清（算）字第7號(hào)民事裁定書(shū)依法終結(jié)對(duì)萊斯公司的強(qiáng)制清算程序。李某2010年4月26日簽名確認(rèn)的”本人確認(rèn)公司提交的年檢報(bào)告書(shū)所填內(nèi)容屬實(shí)”，2011年3月21日，兩股東形成股東會(huì)決議同意注銷(xiāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同意成立清算小組，清算小組成員由李某、王某組成，組長(zhǎng)由李某擔(dān)任。該決議有兩股東簽名確認(rèn)并加蓋了萊斯公司公章。2014年7月30日，萊斯公司因逾期未年檢被東莞市工商行政管理局吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。原告訴稱(chēng)，原告于2013年8月申請(qǐng)公司強(qiáng)制清算，法院受理后，認(rèn)為”被申請(qǐng)人東莞市萊斯電子有限公司的去向和財(cái)產(chǎn)狀況不明，其股東李某拒收法院郵寄送達(dá)的材料，且不向法院提交相關(guān)賬冊(cè)資料等重要文件”，于2014年7月30日出具民事裁定書(shū)終結(jié)對(duì)萊斯公司的強(qiáng)制清算程序。原告沒(méi)有參與萊斯公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，而被告在公司有利潤(rùn)的情況下拒絕進(jìn)行利潤(rùn)分配，在同意解散公司后拒絕清算，由此產(chǎn)生的責(zé)任后果應(yīng)全部歸咎于被告李某。原告特向法院提起訴訟，請(qǐng)求判令：一、被告賠償原告投資款損失171500元；二、被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。
法院判決：判決被告限期賠償
法院認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)是股東王某請(qǐng)求賠償投資款損失的理由是否成立。
原告作為萊斯公司股東，先后兩次實(shí)際出資共計(jì)171500元，占公司49%的股份。兩股東在2011年3月21日形成股東會(huì)決議”同意注銷(xiāo)公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照。同意成立清算小組。”可見(jiàn)，公司在此時(shí)已經(jīng)停止?fàn)I業(yè)。從王某訴請(qǐng)的（2011）東一法民二初字第10號(hào)公司盈余分配糾紛一案看，雖然其分配利潤(rùn)的請(qǐng)求沒(méi)有得到支持，但可以體現(xiàn)截至2010年7月，公司沒(méi)有虧損的情況。李某2010年4月26日簽字確認(rèn)的年檢報(bào)告也體現(xiàn)公司沒(méi)有虧損。在此之后，兩股東并沒(méi)有按照股東會(huì)決議的內(nèi)容執(zhí)行清算事宜。王某再次訴請(qǐng)（2012）東一法民二初字第1641號(hào)公司解散案件，經(jīng)過(guò)調(diào)解，兩股東一致同意解散萊斯公司，并約定公司解散后15日內(nèi)，王某和李某自行組成清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。該調(diào)解書(shū)在2012年6月27日生效，但在約定的期限內(nèi)，公司仍然沒(méi)有組織清算。隨后，王某向法院提出強(qiáng)制清算的申請(qǐng)，后因被申請(qǐng)人萊斯公司的去向和財(cái)產(chǎn)狀況不明，李某拒收法院郵寄送達(dá)的材料，且不向法院提交相關(guān)賬冊(cè)資料等重要文件，王某也未能向法院提供必要的清算資料，依法終結(jié)對(duì)萊斯公司的強(qiáng)制清算程序。從原告訴請(qǐng)的一系列案件可以看出，原告沒(méi)有參與到萊斯公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)，并積極履行股東的義務(wù)，在公司解散后推進(jìn)公司進(jìn)入清算程序。從原告訴請(qǐng)的知情權(quán)案件可知，財(cái)務(wù)賬冊(cè)由被告控制，被告作為法定代表人不主動(dòng)在法定期限內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算，并在法院進(jìn)入強(qiáng)制清算程序后，怠于提供財(cái)務(wù)賬冊(cè)及其他公司重要資料，致使清算不能。由上可知，公司截至2010年7月時(shí)并不存在虧損的情況，在2011年3月21日已經(jīng)形成股東會(huì)決議終止公司經(jīng)營(yíng)，但被告一直不予履行其作為股東和法定代表人的義務(wù)，公司至今無(wú)法進(jìn)行清算，也沒(méi)有進(jìn)行注銷(xiāo)，而是在2014年7月30日被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
股東王某、李某2009年8月4日在《公司章程》上簽名確認(rèn)，其中規(guī)定”第十條（十）公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實(shí)繳出資比例分享剩余資產(chǎn)?！薄钡谑粭l（二）遵守公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東的利益；”綜上所述，被告李某的上述行為違反公司法及公司章程的規(guī)定，已經(jīng)嚴(yán)重?fù)p害股東王某的利益，致使王某的權(quán)利一直無(wú)法實(shí)現(xiàn)，對(duì)原告限定在實(shí)繳出資的賠償訴請(qǐng)，法院予以支持。
依照《中華人民共和國(guó)公司法》第三條、第一百五十二條、第一百八十條、第一百八十三條、第一百八十六條，《中華人民共和國(guó)民事訴訟法》第一百四十二條的規(guī)定，判決如下：
被告李某應(yīng)于本判決生效之日起五日內(nèi)賠償原告王某投資款損失171500元。
律師說(shuō)法：股東分紅權(quán)應(yīng)受股東會(huì)議限制嗎
我國(guó)《公司法》明確規(guī)定，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時(shí)，股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利或者不按照出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資的除外。
因此，股東基于其身份并按出資比例享有分紅的權(quán)利屬于股東的一項(xiàng)固有民事權(quán)利，受法律保護(hù)，除股東本人主張或同意放棄外，公司章程或股東會(huì)決議不得剝奪或限制。該案中，公司股東會(huì)對(duì)陳某的分紅款發(fā)放問(wèn)題作出決議后，陳某表示反對(duì)，該決議內(nèi)容對(duì)陳某不應(yīng)具有約束力。
首先，決議對(duì)某一股東暫停發(fā)放部分分紅款實(shí)質(zhì)是對(duì)股東分紅權(quán)的限制，應(yīng)認(rèn)定無(wú)效。依照規(guī)定，公司的全體股東享有同樣的權(quán)利，即“同股同權(quán)”，股東分紅權(quán)作為一項(xiàng)重要的股東權(quán)，也應(yīng)遵循該原則。
其次，限制分紅權(quán)的股東會(huì)決議內(nèi)容不屬于公司自治范疇。依照規(guī)定公司有權(quán)自由管理內(nèi)部事務(wù)和進(jìn)行自主決策，公司自治主要的主要手段是公司章程自治，公司章程可以對(duì)股東會(huì)職權(quán)或股東權(quán)利進(jìn)行擴(kuò)張或限制，但該自主權(quán)的行使應(yīng)以不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定及公序良俗原則為界限。
以上便是對(duì)于股東分紅權(quán)應(yīng)不應(yīng)受股東會(huì)議限制的解答，如有疑問(wèn)，歡迎咨詢法邦網(wǎng)專(zhuān)業(yè)律師。
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