設(shè)立新公司后 還可以對原公司行使股東知情權(quán)嗎

案情簡介：

甲公司成立于2012年11月20日，注冊資本為500萬元，經(jīng)營范圍：文化藝術(shù)交流策劃咨詢(除經(jīng)紀)，設(shè)計、制作、代理、發(fā)布各類廣告，利用自有媒體發(fā)布廣告，公關(guān)活動策劃，企業(yè)形象策劃，市場營銷策劃，電腦圖文設(shè)計制作，禮儀服務(wù)，展會展覽會務(wù)服務(wù)。2015年10月16日，孔某與甲公司法定代表人許某及案外人胡某某簽訂合伙人合作協(xié)議書，約定三方自愿合伙經(jīng)營甲公司，決定委托孔某負責公司財經(jīng)類項目的具體運營執(zhí)行。2015年12月23日，孔某與甲公司法定代表人許某及案外人胡某某簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定胡某某將所持有目標公司40%股權(quán)作價0元轉(zhuǎn)讓給孔某，將所持有目標公司10%股權(quán)作價0元轉(zhuǎn)讓給甲公司法定代表人許某。由此，甲公司的股東許某，出資額為450萬元，股東孔某，出資額為50萬元。

2017年3月31日，孔某設(shè)立了一人有限責任公司乙公司，注冊資本為1000萬元。經(jīng)營范圍：文化藝術(shù)交流策劃，廣播電視節(jié)目制作，設(shè)計、制作、代理、發(fā)布各類廣告，商務(wù)信息咨詢，會展會務(wù)服務(wù)，電腦圖文設(shè)計制作，市場營銷策劃，企業(yè)形象策劃，建筑裝飾建設(shè)工程專項設(shè)計，婚慶禮儀服務(wù)，市場信息咨詢與調(diào)查等?？啄诚蚍ㄔ禾岢鲈V訟請求：1、要求甲公司提供公司自公司成立之日起至判決生效日止的財務(wù)會計報告(包括資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表、財務(wù)情況說明書和利潤分配表)及各類業(yè)務(wù)合同供孔某查閱、復(fù)制；2、要求甲公司提供公司自公司成立之日起至判決生效日止的財務(wù)會計賬簿供孔某與孔某委托的注冊會計師查閱。

法院判決：

法院經(jīng)審理認為，甲公司關(guān)于孔某是否實際出資到位、是否事先書面申請行使知情權(quán)的抗辯，并不影響股東知情權(quán)的行使，故爭議焦點在于孔某請求查閱財務(wù)會計報告及會計賬簿是否具有不正當目的?？啄吃V請行使系爭知情權(quán)的范圍為：財務(wù)會計報告、各類業(yè)務(wù)合同和會計賬簿。依照法律規(guī)定，孔某第一項訴請中財務(wù)會計報告屬于股東的知情權(quán)范圍，公司股東行使該部分知情權(quán)內(nèi)容是無任何限制條件的，即公司是無權(quán)拒絕股東行使該部分知情權(quán)的。而孔某第二項訴訟請求，如公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱。本案中，現(xiàn)甲公司提供的證據(jù)顯示，孔某在離開公司后于本案訴訟期間設(shè)立了乙公司，該公司的主營業(yè)務(wù)與甲公司主營業(yè)務(wù)基本一致，且存在某種同業(yè)競爭關(guān)系，如此時允許孔某查閱會計賬簿及原始憑證，可能導(dǎo)致甲公司的客戶信息和其他商業(yè)機密的泄露，勢必影響到公司的正常運營，可能損害到公司的合法權(quán)益，故甲公司的舉證足以證明孔某行使知情權(quán)存在不正當目的，孔某此訴請，本院不予支持。此外，孔某主張查閱復(fù)制各類業(yè)務(wù)合同的主張，并不屬于股東知情權(quán)行使的范疇，缺乏相應(yīng)法律依據(jù)，故本院不予支持。

律師觀點：

《中華人民共和國公司法》第三十三條規(guī)定：“股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。

股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱?！?/p>

股東知情權(quán)是指股東對公司經(jīng)營管理、財務(wù)狀況、重要文件和重大事項知曉和了解的權(quán)利，是股東實現(xiàn)其他股東權(quán)的基礎(chǔ)性的權(quán)利。由于知情權(quán)的義務(wù)相對方主要是公司，它的行使就意味著公司需要履行相應(yīng)的義務(wù)，如果知情權(quán)的行使沒有必要的約束，不僅可能對公司的正常管理構(gòu)成影響，干擾公司的正常經(jīng)營，而且可能為股東惡意行使這一權(quán)利來損害公司和其他股東利益提供條件和方便。公司法中對于股東要求查閱公司會計賬簿作了正當目的的限制正是對知情權(quán)內(nèi)容限制的體現(xiàn)。

本案中，首先應(yīng)明確的是，孔某是否出資到位并不影響其行使股東知情權(quán)。關(guān)于孔某提出查閱財務(wù)會計報告的請求，法律沒有規(guī)定其他的限制條件，因此，某公司有義務(wù)將財務(wù)會計報告提供給孔某查閱。關(guān)于吳某提出查閱會計賬簿的訴訟請求，甲公司舉證證明孔某設(shè)立的乙公司的主營業(yè)務(wù)與甲公司主營業(yè)務(wù)基本一致，存在同業(yè)競爭關(guān)系，孔某查閱會計賬簿及原始憑證可能導(dǎo)致甲公司的商業(yè)機密的泄露，損害甲公司的合法權(quán)益，按照上述法律規(guī)定，甲公司有權(quán)拒絕提供查閱。關(guān)于孔某提出查閱復(fù)制各類業(yè)務(wù)合同的要求，由于各類業(yè)務(wù)合同不屬于有限責任公司的股東可以行使知情權(quán)的范圍內(nèi)，故孔某的該項訴請無法得到法院支持。

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