內容提要
協(xié)議管轄，是指民事案件的雙方當事人在民事爭議發(fā)生之前或者發(fā)生之后，用協(xié)議的方式來選擇管轄他們之間爭議的法院。我國新民訴法，增設了國內合同糾紛訴訟的協(xié)議管轄，但現(xiàn)實適用時狀況百出。協(xié)議管轄就能隨便約定嗎？有沒有限制呢？法院又會如何認定協(xié)議管轄的效力呢？最新的最高院判例為我們樹立了認定協(xié)議管轄效力的標準。
裁定書內容
上訴人W有限公司因與被上訴人甲、乙以及一審被告丙、丁、一審第三人戊股權轉讓糾紛管轄權異議一案，不服一審法院民事裁定，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭進行了審查，現(xiàn)已審查終結。
2013年1月20日，甲、乙向一審法院提起訴訟稱：2011年5月6日其與丙、丁簽訂一份股權轉讓意向性合同，約定協(xié)議簽署當日向丙、丁支付定金1000萬元，協(xié)議簽訂后30個工作日簽訂《股權轉讓協(xié)議》。該意向性合同簽訂后甲、乙依約支付該1000萬元，但被告遲遲不與其簽訂股權轉讓協(xié)議，反倒要求再行訂立意向性補充協(xié)議，并再付款1000萬元。甲與被告丙、丁簽訂該補充協(xié)議并付款1000萬元，乙拒絕了補充協(xié)議的內容。但被告仍然不與甲、乙簽訂股權轉讓協(xié)議。
甲、乙為此訴訟到一審法院，請求判令被告及第三人繼續(xù)履行股權轉讓行為。被告在一審提交答辯狀期間對本案提出管轄權異議。丁認為雙方股權轉讓意向書第7條明確約定因履行該協(xié)議發(fā)生的爭議，應向其住所地有管轄權的人民法院起訴，該約定符合民事訴訟法的有關規(guī)定，應當認定有效；本案系甲、乙與丙、丁之間的股權轉讓糾紛，與W公司無關，W公司不是案件的適格被告，不能以W公司的住所地來確定案件的管轄法院。W公司認為根據該股權轉讓意向書，甲、乙對該公司不享有任何權利，其列W公司為被告顯屬爭案件管轄權的行為；本案應當按照股權轉讓各方當事人的意向書的約定，由丙或者丁的住所地的有管轄權的人民法院受理。
一審法院認為：民事訴訟法第26條規(guī)定，因公司設立、確認股東資格、分配利潤、解散等糾紛提起的訴訟，由公司住所地的人民法院管轄。本案因W公司股東丙、丁轉讓公司股權與甲、乙發(fā)生爭議，涉及W公司的利益，屬于民事訴訟法第26條規(guī)定的公司訴訟，應由W公司的住所地的人民法院專屬管轄。丙、丁與甲、乙簽訂的《股權轉讓意向協(xié)議》約定“因履行協(xié)議發(fā)生的糾紛，應向甲方（丙）、乙方（丁）住所地有管轄權的人民法院起訴”，該約定排除了W公司住所地人民法院的專屬管轄，違反了民事訴訟法第26條的規(guī)定；約定兩個以上人民法院管轄且選擇管轄的法院不明確，參照《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》第24條規(guī)定，該選擇管轄約定無效。W公司、丁對本案管轄所提的異議不能成立，予以駁回。
本院認為：本案涉及到當事人之間約定的協(xié)議管轄條款是否有效，以及民事訴訟法規(guī)定的有關公司訴訟的管轄條款是否屬于專屬管轄等方面的問題。關于當事人之間約定的協(xié)議管轄條款是否有效的問題。丙、丁作為出讓方，與受讓方甲、乙簽訂的《股權轉讓意向協(xié)議》第7條約定“因履行協(xié)議發(fā)生的糾紛，應向甲方（丙）、乙方（?。┳∷赜泄茌牂嗟娜嗣穹ㄔ浩鹪V”，從該約定內容看，無論甲方丙還是乙方丁，二者均是處于股權轉讓協(xié)議的同一方，并且在本案訴訟中也處于同一訴訟地位，因此該約定具體、明確，不存在選擇了民事訴訟法第34條所規(guī)定的兩個以上的人民法院管轄。一審裁定認定該約定不明確，且符合《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>若干問題的意見》第24條規(guī)定，并據此認定該約定無效，屬于適用法律錯誤。
綜上，一審裁定適用法律錯誤，W公司的上訴理由成立。本院依據《中華人民共和國民事訴訟法》第170條第1款第2項、第171條之規(guī)定，裁定如下：
撤銷甘肅省高級人民法院（2013）甘民二初字第10-3號民事裁定；
本案由上海市高級人民法院作為第一審法院審理。
本裁定為終審裁定。
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