《公司法》第22條規(guī)定了瑕疵決議的無效和撤銷，該條第一、二款規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷?！?/p>
內(nèi)容或程序存在瑕疵的股東會或者股東大會、董事會決議的效力分為以下兩種：
一、無效的股東會或者股東大會、董事會決議
股東會或者股東大會、董事會決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，決議自作出之日起即為無效。
二、可撤銷的股東會或者股東大會、董事會決議
1、作出決議的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的，決議可被撤銷。如股東會或股東大會由非召集權人召集，未通知部分股東，通知時間、通知方法符合公司法或公司章程規(guī)定，或未按公司法或公司章程通知會議決議事項等。
2、議內(nèi)容違反公司章程規(guī)定的，決議可被撤銷。如決議作出的對外投資或者擔保的數(shù)額超過公司章程的規(guī)定等。
可被撤銷的股東會或者股東大會、董事會決議，如法院判決撤銷，則決議自始無效，法院判決前，決議具有效力。
三、股東會或者股東大會、董事會決議存在效力瑕疵的，公司股東可以向人民法院提起訴訟：
1、案由：股東會或者股東大會、董事會決議效力確認糾紛；股東會或者股東大會、董事會決議撤銷糾紛。
2、訴訟原告：公司股東。股東喪失股東資格后無權提起撤銷股東會或者股東大會、董事會決議或確認決議無效的訴訟，但剝奪其股東資格的決議除外。
3、訴訟被告：公司。確認決議無效的訴訟和撤銷決議的訴訟，均以公司為被告，因無效決議或可撤銷決議取得財產(chǎn)利益的當事人可以列為第三人。
4、訴訟時效：撤銷決議的訴訟，股東應當在自決議作出之日起60天內(nèi)提起訴訟，超過該時限的，法院將不予受理。確認決議無效的訴訟不受60日的限制。
5、判決效力：a.公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。b.法院駁回訴訟請求的，其他股東不得以相同事實和理由再次起訴。
6、擔保：股東提起確認決議無效或撤銷決議的訴訟，公司請求提供相應擔保的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。
另外，董事、高管責任：《公司法》規(guī)定了董事、監(jiān)事、高管人員的忠實和勤勉義務，并規(guī)定董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。因此，若因決議被確認無效或者被撤銷而使公司遭受損失的，對此項決議被確認無效或被撤銷負有責任的董事或高管應當承擔賠償責任，股東可以代表公司提起訴訟。
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