做為一人有限責(zé)任公司的股東，相比于一般的有限責(zé)任公司股東而言，其責(zé)任更為重大，“公司面紗”極易挑開(kāi)，需要自行證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立，否則就算轉(zhuǎn)讓了股權(quán)，就算離了婚，都無(wú)濟(jì)于事，同樣要對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本期《法律江湖》,歐陽(yáng)和大家分享一個(gè)《人民法院報(bào)》公布的判例，借以討論相關(guān)問(wèn)題。
一、案情簡(jiǎn)介：龍華公司訴杰美訊公司等買賣合同糾紛案
二、法院認(rèn)為：
三、律師解讀及實(shí)務(wù)指引
四、相關(guān)法律法規(guī)
一、案情簡(jiǎn)介：龍華公司訴杰美訊公司等買賣合同糾紛案
關(guān)鍵詞：一人公司—股權(quán)轉(zhuǎn)讓—公司債務(wù)—連帶清償
2010年，東莞市杰美訊公司成立，汪芳為公司唯一股東，其丈夫徐國(guó)鴻負(fù)責(zé)公司經(jīng)營(yíng)。此后，杰美訊公司多次向四川龍華公司購(gòu)買貨物，但未支付貨款。
2012年，汪芳將所公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給他人，而后，與徐國(guó)鴻離婚。同年10月，龍華公司向法院起訴，要求杰美訊公司、徐國(guó)鴻及汪芳共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。汪芳以其股權(quán)已轉(zhuǎn)讓為由拒絕清償，徐國(guó)鴻則主張其行為屬于職務(wù)行為，債務(wù)應(yīng)由杰美訊公司承擔(dān)。
二、法院認(rèn)為
一人公司的股東，如不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，則對(duì)于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓之前發(fā)生的公司債務(wù)，應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
1，一人公司中股東與公司財(cái)產(chǎn)混同，則應(yīng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中杰美訊公司屬于一人公司，債務(wù)發(fā)生期間，汪芳系公司的股東，并且其未能證明在此期間，公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于其個(gè)人財(cái)產(chǎn)，故根據(jù)公司法第64條的規(guī)定，汪芳應(yīng)對(duì)杰美訊公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
2，婚姻系存續(xù)期間發(fā)生的債務(wù)，夫妻二人應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。本案中債務(wù)發(fā)生于徐國(guó)鴻與汪芳婚姻關(guān)系存續(xù)期間，應(yīng)按夫妻共同債務(wù)處理。故徐國(guó)鴻、汪芳二人應(yīng)對(duì)此公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
【裁決結(jié)果】羅湖區(qū)法院判決：由杰美訊公司支付龍華公司貨款，徐國(guó)鴻、汪芳二人對(duì)此承擔(dān)連帶清償責(zé)任。而后東莞市中法院判決：駁回上訴，維持原判。
三、律師解讀及實(shí)務(wù)指引
1，一人公司的股東，對(duì)于公司財(cái)產(chǎn)是否獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，依法負(fù)有舉證責(zé)任。因?yàn)橐蝗斯緦儆谟邢挢?zé)任公司的特殊類型，個(gè)人與公司財(cái)產(chǎn)容易發(fā)生混同，故對(duì)其實(shí)行的是“法人人格濫用推定”原則，以防止其利用公司名義，惡意逃避債務(wù)。根據(jù)公司法第64條規(guī)定，除非一人公司的股東舉證證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)，否則就應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。換言之，一人公司需要在日常經(jīng)營(yíng)管理時(shí)，實(shí)施更嚴(yán)格的財(cái)務(wù)制度，否則就可能承擔(dān)不利后果。
2，一人公司股東變更之前發(fā)生的公司債務(wù)，如原股東不能證明期間個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，應(yīng)承擔(dān)連帶責(zé)任。對(duì)此應(yīng)同時(shí)滿足二個(gè)條件：一是公司債務(wù)應(yīng)發(fā)生在原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，如該債務(wù)發(fā)生在股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，則原股東不承擔(dān)清償責(zé)任。二是原股東不能舉證證明，其經(jīng)營(yíng)期間公司財(cái)產(chǎn)與其個(gè)人財(cái)產(chǎn)相獨(dú)立。此時(shí)才對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
3，即使雙方已離婚，但婚姻關(guān)系存續(xù)期間的以一方名義所欠的債務(wù)，按照婚姻法相關(guān)司法解釋的規(guī)定，原則上應(yīng)認(rèn)定為夫妻共同債務(wù)，并由夫妻共同償還。除非夫妻一方能夠舉證證明該債務(wù)確為欠債人個(gè)人債務(wù)，才可以對(duì)抗債權(quán)人。
四、相關(guān)法律法規(guī)
1，《公司法》第62條：一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
2，第63條：一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
3，最高院《婚姻法司法解釋二》第24條：債權(quán)人就婚姻關(guān)系存續(xù)期間夫妻一方以個(gè)人名義所負(fù)債務(wù)主張權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)按夫妻共同債務(wù)處理。但夫妻一方能夠證明債權(quán)人與債務(wù)人明確約定為個(gè)人債務(wù)，或者能夠證明屬于婚姻法第十九條第三款規(guī)定情形的除外。
4，《婚姻法》第19條第3項(xiàng)：“夫妻對(duì)婚姻關(guān)系存續(xù)期間所得的財(cái)產(chǎn)約定歸各自所有的，夫或妻一方對(duì)外所負(fù)的債務(wù)，第三人知道該約定的，以夫或妻一方所有的財(cái)產(chǎn)清償”
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