近日，為了進(jìn)一步適應(yīng)用戶和商戶需求的快速變化，美團(tuán)將繼續(xù)完善到店消費(fèi)和貓眼電影業(yè)務(wù)板塊的組織結(jié)構(gòu)，并將貓眼獨(dú)立為全資子公司。

一、美團(tuán)貓眼電影獨(dú)立為子公司

據(jù)京華時(shí)報(bào)報(bào)道，7月27日美團(tuán)網(wǎng)宣布再次進(jìn)行組織架構(gòu)調(diào)整，旗下的電影票業(yè)務(wù)獨(dú)立成美團(tuán)全資子公司貓眼文化傳媒有限公司，美團(tuán)公司高級(jí)副總裁沈麗任貓眼公司CEO。

據(jù)介紹，美團(tuán)旗下的貓眼電影，是國(guó)內(nèi)最大的電影O2O綜合服務(wù)平臺(tái)，目前貓眼有超過2億用戶，8500萬(wàn)消費(fèi)用戶，覆蓋影院超過4000家。此次貓眼電影升級(jí)為獨(dú)立的子公司，將有助于貓眼電影和電影文化產(chǎn)業(yè)上下游合作伙伴共建生態(tài)，并增強(qiáng)電影綜合服務(wù)平臺(tái)的建設(shè)與發(fā)展。

美團(tuán)方面表示，設(shè)立事業(yè)群和子公司是為了美團(tuán)各項(xiàng)業(yè)務(wù)更專注更靈活，加強(qiáng)一站式的消費(fèi)服務(wù)平臺(tái)建設(shè)，美團(tuán)近期一系列的組織調(diào)整是按用戶的消費(fèi)場(chǎng)景做出清晰的業(yè)務(wù)劃分，旨在布局生態(tài)。

二、子公司與母公司的法律問題

當(dāng)企業(yè)發(fā)展到足夠大并占領(lǐng)相應(yīng)的市場(chǎng)份額后，就可以發(fā)展子品牌，在同行業(yè)中實(shí)現(xiàn)差異化競(jìng)爭(zhēng)，這對(duì)公司的發(fā)展極為有利。美團(tuán)將貓眼電影獨(dú)立為子公司，而非分公司，那么子公司與分公司到底有何別？設(shè)立子公司的優(yōu)勢(shì)何？今天，四川明炬律師事務(wù)所專職從事公司事務(wù)業(yè)務(wù)的劉曉靜律師將針對(duì)其中的問題一一作出解答。

（一）何為子公司

根據(jù)我國(guó)《公司法》等相關(guān)法律規(guī)定，子公司是指一定數(shù)額的股份被另一公司控制或依照協(xié)議被另一公司實(shí)際控制、支配的公司。其具有獨(dú)立法人資格，并獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來(lái)的一切后果和責(zé)任，但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍要由母公司決定。

（二）子公司的特點(diǎn)

1、子公司受母公司的實(shí)際控制。所謂實(shí)際控制是指母公司對(duì)子公司的一切重大事項(xiàng)擁有實(shí)際上的決定權(quán)，其中尤為重要的是能夠決定子公司董事會(huì)的組成。在未經(jīng)他人同意的情況下，母公司自己就可以通過行使權(quán)力而任命董事會(huì)的多名董事。

2、母公司與子公司之間的控制關(guān)系是基于股權(quán)的占比或控制協(xié)議。根據(jù)股東會(huì)多數(shù)表決原則，擁有股份越多，越能夠取得對(duì)公司事務(wù)的決定權(quán)。本事件中，貓眼是美團(tuán)的全資子公司，因此美團(tuán)擁有貓眼100%的股權(quán)，是絕對(duì)控股股東。

3、母公司、子公司各為獨(dú)立的法人。雖然子公司處于受母公司實(shí)際控制的地位，許多方面都要受到母公司的管理，但法律上子公司仍是具有法人地位的獨(dú)立公司企業(yè)，它有自己的公司名稱和公司章程，并以自己的名義進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，其財(cái)產(chǎn)與母公司的財(cái)產(chǎn)彼此獨(dú)立，各有自己的資產(chǎn)負(fù)債表。在財(cái)產(chǎn)責(zé)任上，子公司和母公司也各以自己所有財(cái)產(chǎn)為限承擔(dān)各自的財(cái)產(chǎn)責(zé)任，互不連帶。

（三）子公司的優(yōu)勢(shì)價(jià)值

1、吸引投資

子公司最大的價(jià)值可以在于進(jìn)行產(chǎn)權(quán)運(yùn)作。什么叫產(chǎn)權(quán)運(yùn)作呢，集團(tuán)以子公司的名義引入戰(zhàn)略投資者進(jìn)行合作，戰(zhàn)略投資者進(jìn)來(lái)以后，為子公司注入更新的技術(shù)，開拓更新的市場(chǎng)，引進(jìn)新的商業(yè)模式。戰(zhàn)略投資者雖然出的錢和一個(gè)財(cái)務(wù)投資者出的錢是一樣的，但是這個(gè)戰(zhàn)略投資者帶來(lái)了很多資金以外的技術(shù)、認(rèn)知、觀念、市場(chǎng)、職業(yè)經(jīng)理人等管理型要素和戰(zhàn)略型要素，使得整個(gè)子公司的資產(chǎn)質(zhì)量變優(yōu)。

2、融資功能

子公司成立以后，可以自身融資——借債或者股權(quán)融資，這是分公司所無(wú)法企及的，因?yàn)榉止臼强偣静豢煞指畹囊粋€(gè)組成部分，不具有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，亦談不上以其自身財(cái)產(chǎn)融資。但是子公司是獨(dú)立法人，不管是間接融資進(jìn)行借貸，還是直接融資私募或公募（公募又分為IPO，首次募集和增發(fā)），都可以以獨(dú)立法人的身份進(jìn)行運(yùn)作。

3、資產(chǎn)運(yùn)作

我們可以把子公司的資金、資產(chǎn)進(jìn)行集中操作。獨(dú)立設(shè)立了子公司，但是資金可以集中管理，而這個(gè)集中管理就有呈現(xiàn)非常大的杠桿效應(yīng)。所謂杠桿效應(yīng)就是母公司將子公司的融資把抽出來(lái)統(tǒng)一運(yùn)作，這就可以形成非常龐大的一個(gè)收益。甚至有些母公司會(huì)把子公司大修的資金、廣告資金都抽到母公司來(lái)用，更何況子公司的商譽(yù)、專利、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、代理權(quán)，母公司都可以操縱它授權(quán)給母公司免費(fèi)使用，這種就叫做資金、資產(chǎn)的集中操作。

4、特殊角色

比如，母公司通過操縱子公司進(jìn)行并購(gòu)，當(dāng)公司運(yùn)作一段時(shí)間后，子公司將并購(gòu)后的資產(chǎn)剝離給母公司，母公司通過會(huì)計(jì)手段，將并購(gòu)資產(chǎn)的收入未確認(rèn)進(jìn)子公司，讓子公司顯得虧損。母公司作為善意之舉，承擔(dān)子公司的虧損。之后母公司可將這塊資產(chǎn)迅速變正賺取利潤(rùn)，資產(chǎn)放大數(shù)倍。所以子公司最大的一個(gè)特點(diǎn)就在于母公司在子公司里出完資以后，可以撬動(dòng)更多的資金為母公司使用。而形成分公司以后，則沒有這樣的功能。子公司通過撬動(dòng)一大塊可融資的資產(chǎn)，而這個(gè)資產(chǎn)里面所有形成的資源，都可以被母公司掠奪使用，支撐集團(tuán)公司的另外一個(gè)板塊的發(fā)展，這是集團(tuán)設(shè)立子公司的一個(gè)重要?jiǎng)右颉?/p>

5、提供特殊資源

子公司所有的殼資源都可以被母公司使用，而設(shè)立分公司卻沒有這個(gè)便利，至少分公司不能上市，分公司沒法借貸等等，使得集團(tuán)無(wú)法充分發(fā)揮效應(yīng)。在分公司里，分公司兩個(gè)億的費(fèi)用，全部需要集團(tuán)出資。分公司需要多少錢，全部是母公司出，而子公司則不然，尤其是在尋求合資股東時(shí)候，不是因?yàn)閷?duì)方出得起錢，而是因?yàn)槠涫稚嫌邢∪钡恼?、技術(shù)、金融資源，所以設(shè)立子公司的過程，就是整合社會(huì)資源的一個(gè)過程，是缺什么找什么的一個(gè)過程。一個(gè)企業(yè)不斷并購(gòu)，不斷設(shè)立合資公司，就是向社會(huì)的人脈深處攀交，對(duì)現(xiàn)有社會(huì)權(quán)貴階級(jí)的一個(gè)利用和對(duì)現(xiàn)有社會(huì)高資本積聚方、高資源積聚方的一個(gè)滲透。所有企業(yè)設(shè)立子公司的過程，就是外向式并購(gòu)的過程、聯(lián)姻的過程，是對(duì)社會(huì)資源的頂端優(yōu)勢(shì)的剪接過程，體現(xiàn)對(duì)社會(huì)上已經(jīng)形成的優(yōu)勢(shì)資源分布的掐尖效應(yīng)。

（四）子公司的風(fēng)險(xiǎn)管控

鑒于子公司與母公司存在法定或約定的控制關(guān)系，而子公司自身依法具備企業(yè)法人主體資格。因此，對(duì)子公司的人、財(cái)、物等管理要素一般采用重點(diǎn)而間接的控制，最關(guān)鍵的環(huán)節(jié)是在制備子公司《章程》、《投資協(xié)議》等基礎(chǔ)性法律文件時(shí)，母公司作為其企業(yè)法人控股股東，應(yīng)與其它非控股股東協(xié)商約定權(quán)重合理的股權(quán)結(jié)構(gòu)和監(jiān)控有效的法人治理結(jié)構(gòu)，從管理基礎(chǔ)上下功夫，其次，應(yīng)及時(shí)通過委派子公司股東代表、任免子公司董事會(huì)成員，以及制約子公司對(duì)外投資、締約及開支的審批限額等重大事項(xiàng)決策等形式來(lái)影響子公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，實(shí)施超脫監(jiān)督、“抓大放下”的塊狀管理。

本事件中，貓眼電影是以全資子公司的形式獨(dú)立于美團(tuán)，這種形式下美團(tuán)可以實(shí)現(xiàn)完全的控制與協(xié)調(diào)，但如果管理不善可能導(dǎo)致大量資金的消耗，希望美團(tuán)能權(quán)衡利弊，做好生態(tài)布局。