破產重整是對于可能或已經資不抵債、喪失償債能力但又有維持價值和經營轉好希望的危機企業(yè)，經由法律規(guī)定的相關利害關系人的申請，對其進行業(yè)務上的重組和債務調整，以幫助危機企業(yè)擺脫財務困境、恢復營業(yè)能力的法律制度。通常來說，已喪失償債能力的企業(yè)依靠自身調整擺脫經營困境的較為困難，危機企業(yè)往往需要借助第三方的實力來完成債務重整和業(yè)務重組，改善自身困境。從對債務人進行重整的相關主體方（“重整方”）角度來看，破產重整可以視為重整方取得危機企業(yè)資源并控制危機企業(yè)經營的良好時機。破產重整對于危機企業(yè)和重整方來說是一個雙贏的方案，因此在危機企業(yè)的救助中廣泛被采用。其中，重整方被視為破產重整的關鍵要素，本文的討論乃是基于存在重整方參與破產重整的前提展開。
近些年來，破產重整在市場中越來越多地為投資人采用，比如在嘉粵集團有限公司、上海超日太陽能科技股份有限公司（002506）、江蘇中達新材料集團股份有限公司（600074）、新疆中基實業(yè)股份有限公司（000972）等公司重整過程中即選用了破產重整模式。究其原因，主要是與我國當前經濟形勢下企業(yè)未能及時轉型應變的背景息息相關。隨著我國經濟進入新的調整周期，區(qū)域性風險、行業(yè)性風險等風險日趨突出，部分企業(yè)在面對經濟新常態(tài)時未能未雨綢繆、及時轉變經營策略反而仍維持激進擴張，加之企業(yè)資金人才儲備不足、管理混亂等因素，經濟轉型期過程中陷入資不抵債境地的企業(yè)大量涌現(xiàn)。但陷入困境中的企業(yè)并非全無經營好轉的希望，例如部分危機企業(yè)所享有資源的潛在價值巨大，但其自身缺乏挖掘價值的能力，如果將其所享有的資源交由合適的人來管理，則有望達到資源價值利用的最大化。而破產重整能夠實現(xiàn)將好的資產交給對的人來經營的目的，達到資源的優(yōu)化配置，因此受到市場投資人的重視。
一、破產重組制度概述
破產重整對于重整方來說可視為一種投資方式，重整方通過破產重整可以獲得危機企業(yè)的控制權，甚至是直接掌握和經營危機企業(yè)所享有的資源，進而幫助危機企業(yè)恢復經營能力，實現(xiàn)己方投資收益。
破產法上設置破產重整制度，其立法的出發(fā)點是鑒于危機中的企業(yè)并非毫無改善經營的可能，經營上的困境只是由短期因素（如暫時性資金流斷裂、行業(yè)陷入短期低迷）等原因所致，如果能夠及時改變經營方案，有效地調整資產負債結構，引入重整方協(xié)助改善、提高企業(yè)的經營能力，危機企業(yè)很可能走上起死為生的道路，這也符合危機企業(yè)涉及的各方利益。
破產法規(guī)定的破產重整時間表如下圖所示：
依照破產法規(guī)定，債權人、債務人或滿足一定條件的出資人均可直接向法院申請對債務人進行破產重整。破產法并未為破產重整設置其他前置性程序，僅將債務人不能清償?shù)狡趥鶆涨覀鶆杖速Y不抵債或明顯無償債能力等客觀經營狀況列為破產重整前提，可見破產重整在程序啟動上簡單快捷。
破產法關于破產重整主要環(huán)節(jié)的時間上均有明確規(guī)定，其關于時限的設置較為合理：一方面給予利益牽涉各方處理危機企業(yè)混亂現(xiàn)狀以充分時間，另一方面通過強制的時限限制避免危機救助久拖不決，有助于破產管理人、債務人、重整方高效解決危機企業(yè)的困境并降低破產重整的時間成本。破產法上明確規(guī)定，自法院裁定債務人重整之日起六個月內（經法院裁定可延期三個月）需形成重整計劃草案、法院收到重整計劃三十日內各債權人和出資人（如涉及）對重整計劃進行表決、草案獲表決通過十日內向法院提出申請批準、法院收到申請三十日內裁定批準。前述一系列流程上的時限規(guī)定為破產重整中各方提供了可預期的前景。
同時，破產法明確規(guī)定重整期間債務人的管理方式、重整計劃草案應包含的內容、重整計劃的表決方式和通過方式，并賦予法院在符合法律規(guī)定的情況下批準未通過的重整計劃草案權力。在制度設計上，破產法亦為破產重整設計了一套清晰明確可操作性強的重整路徑。
二、破產重整的難點及優(yōu)勢
破產法為破產重整搭建了制度基礎，但實踐中危機企業(yè)內外部形勢異常復雜，作為主導危機企業(yè)重整并承擔起各方利益協(xié)調者的重整方，其必然是破產重整矛盾的集中點，如重整方不具備強大的實力，則顯然無可能撮合交易各方達成一致。因此，破產重整對于重整方來說困難重重。
（一）破產重整的難點
（1）破產重整占用大量資本
破產重整首先要求重整方應擁有足夠的資本實力投入重整。破產重整的關鍵環(huán)節(jié)是各方表決通過重整計劃，而重整計劃獲通過的核心之一乃是債權人的受償率。危機企業(yè)已無償債能力，指望其提出令債權人滿意的清償條件并不現(xiàn)實，因此在債權人的清償上重整方必然需要投入大量資金或資本。同時在重組完成后，債務人存在改善經營的需求，重整方很可能仍需繼續(xù)投入巨額資金以幫助債務人擺脫困境。因此如果重整方缺乏足夠的資金清償危機企業(yè)的債務并對其進行重整，則破產重整注定無法實現(xiàn)。
（2）破產重整考驗債務管理能力和溝通談判能力
陷入危機的企業(yè)現(xiàn)狀往往都很復雜，牽涉的債權人和出資人數(shù)量有時非常龐大，危機企業(yè)財務狀況和內部管理又長期處于混亂狀態(tài)，故實現(xiàn)破產重整的前提工作之一即是全面詳實梳理債務人的資產負債情況。前期的梳理工作重要性高、工作量大，十分考驗重整方的債務管理能力。在嘉粵集團有限公司及其關聯(lián)企業(yè)等34家公司（“嘉粵集團”）破產重整案中，單就嘉粵集團審計、評估和債權審核等各項基礎工作破產管理人就組織了由20余名律師，百余名會計師、審計師、評估師等近130人組成的工作團隊來完成。可見如果重整方不具備出色的債務管理能力，破產重整的前期準備工作很可能都無法推進。
破產重整的重整計劃通常要求債權人和出資人做出一定程度的犧牲，因此重整計劃的順利通過必然建立在重整方出色的溝通和談判能力上。如上海超日太陽能科技股份有限公司（“超日太陽”）破產重整案中，在超日太陽的重整計劃草案公布后，重整方一方面通過在媒體上發(fā)言宣傳重整計劃草案對于各方利益的衡平與保護，另一方面在表決前夕主動出擊與各債權人見面并談判爭取債權人對于重整計劃的支持。破產重整中的重整方如在溝通和談判能力上有所欠缺，則其提供的破產重整方案很難獲得各方表決通過。
（3）破產重整要求提供后續(xù)切實可行的經營方案
通過破產重整危機企業(yè)暫時擺脫困境，但減免危機企業(yè)債務不是重整方投入大量資金進行破產重整的目的，其最終是為了實現(xiàn)己方投資的升值，主要方式包括但不限于控制并改善危機企業(yè)的經營狀況、己方操盤危機企業(yè)的資源等。破產法中亦明確規(guī)定重整計劃必須包含債務人的經營方案，因此重整方在準備進行破產重整前，需提前設定好債務人未來發(fā)展和經營方案，這就要求重整方具備在某一行業(yè)領域中具備卓越的經營管理能力，能夠幫助危機企業(yè)淘汰落后生產經營方案，提供經營能力，甚至是為危機企業(yè)注入優(yōu)質資產。
（二）破產重整的優(yōu)勢
雖然破產重整投入成本大、對于重整方的能力要求極高，但不可否認破產重整具備諸多優(yōu)勢。
（1）破產重整保障各方利益，能夠達成多贏局面
在債務人資不抵債的情況下，如果任由債務人走完破產清算程序，債權人的債權受償率往往極低，債權人和出資人的利益均受到了較大的損害。如果債權人、出資人對債務人的重整達成共識，各方做出一定程度的犧牲和讓步，并引進重整方的資金，則債務人的受償率有望大幅提高。同時，在破產重整后隨著債務人的經營狀況好轉，出資人的股權價值有所回升、利益得到保障。因此，從成本收益的角度考慮，破產重整對于危機企業(yè)牽涉的各方來說是一項非常經濟且切實可行的救助方式，債權人的受償率得到大幅提升、出資人的股權價值得以保住、重整方獲得債務人控制權及其資源，可謂是一個多贏的局面。
（2）破產重整能夠高效、批量解決債務人對外負債，一次性解決債務人的負債困境
根據(jù)破產法的規(guī)定，在破產重整程序中，債權人未依法申報債權的，債權人在重整計劃執(zhí)行期間不得行使權利，在重整計劃執(zhí)行完畢后，債權人可以按照重整計劃規(guī)定的同類債權的清償條件行使權利。破產法的前述規(guī)定一方面督促債務人的債權人積極申報債權，避免錯失重整計劃的表決權，另一方面保障管理人或重整方在制定重整計劃草案時精力主要集中在出資人和已申報債權的債權人的訴求，無需擔心未申報債權的存在破壞重整計劃的穩(wěn)定性。因此，重整方能夠一次性協(xié)商解決危機企業(yè)的債務問題，大大降低了重整方的溝通成本。
（3）破產重整需經法院裁定批準，效力穩(wěn)定性較強
破產重整的核心在于達成一個各方均予認可的重整計劃。根據(jù)破產法有關規(guī)定，各類債權的債權人分組（通常含擔保債權組、職工債權組、稅款債權組、普通債權組）對重整計劃草案進行表決；如重整計劃草案涉及出資人權益調整事項的，設出資人組對重整計劃進行表決。各表決組均通過重整計劃草案時，重整計劃即為通過。重整計劃通過的前提條件為各表決組表決通過，可見重整計劃是債權人、債務人、出資人（如涉及）和重整方合意產物，其效力源于當事方達成的合意。在重整計劃經各方表決通過后，債務人或管理人應向法院提出申請，法院審查后認為符合法律規(guī)定的裁定批準。即使重整計劃未獲債權人會議通過，依照破產法有關規(guī)定，法院在重整計劃滿足一定條件下可以裁定批準重整計劃?？傮w上，法院關于破產重整的裁定書是在審查了債權人和出資人的意思合意是否合法的基礎上予以確認的結果，其效力應使重整計劃對債權人、債務人、出資人和重整方均具有約束力，并具有法律上較強的穩(wěn)定性。
破產重整的穩(wěn)定性也可以在我司相關案例上獲得確認。在農行深圳分行訴中國科健股份有限公司、東方深圳辦破產債權確認糾紛案中，在科健公司重整計劃獲通過、法院裁定批準并終止破產重整程序后，債權人銀行農行深圳分行對重整計劃中我司債權數(shù)額和抵押范圍提起異議，但最終被法院以破產法第92條“經人民法院裁判批準的重整計劃，對債務人和全體債權人均有約束力”的規(guī)定駁回債權人銀行申請?？梢娖飘a重整的重整計劃經法院裁定批準，效力具有穩(wěn)定性，不可能被輕易推翻。
三、嘉粵集團破產重整案和超日太陽破產重整案
從前述分析可以得出，對于具備足夠實力的重整方，破產重整是一個具備諸多優(yōu)勢的投資方式。近期備受關注的嘉粵集團破產重整案和超日太陽破產重整案，就是破產重整這一投資方式的很好的闡釋。
（一）嘉粵集團破產重整方案
（1）交易背景
發(fā)跡于廣東湛江的嘉粵集團主營業(yè)務為房地產行業(yè)及與其相關的建筑行業(yè)，因投入20億元巨額投資君豪酒店項目且受限于商業(yè)地產資金回流較慢引發(fā)資金鏈斷裂，加上企業(yè)管理混亂（各公司法人之間人格高度混同）等原因，最終背負了56億元的高額債務無力償還。但嘉粵集團名下還有分別在廣州、湛江等地的業(yè)態(tài)涵蓋商業(yè)、工業(yè)及金融用地等建筑面積合計約113萬的六宗未開發(fā)完畢的土地。如能繼續(xù)合理開發(fā)前述土地，據(jù)預測所回收資金能夠覆蓋高額債務并實現(xiàn)收益。因此在看重嘉粵集團名下土地開發(fā)價值的重整方眼中，資不抵債的嘉粵集團正處于資產價值被低估且交易對手議價能力相對較弱的階段，低價并購嘉粵集團資產并享有土地開發(fā)收益的投資機會凸顯。事件最終的發(fā)展亦是如此，中國信達資產管理股份有限公司廣東省分公司（“信達公司”）通過破產重整方式以36.65億元接盤嘉粵集團，信達公司或其關聯(lián)方成為嘉粵集團全資母公司和債權人，并繼續(xù)開發(fā)嘉粵集團名下的土地。
（2）重整計劃
信達公司作為重整方，以承債式收購的方式投入36.65億元代嘉粵集團清償債務。根據(jù)重整計劃，信達公司代嘉粵集團清償債務后成為嘉粵集團債權人，信達公司與嘉粵集團后續(xù)進行債務重組并簽訂債務重組，約定嘉粵集團旗下5家公司承擔嘉粵集團欠信達公司債務總額中22.57億元，嘉粵集團其余公司承擔嘉粵集團欠信達公司的其他債務。同時嘉粵集團5家公司全部股權以零價格過戶至信達公司指定公司名下，剩余29家公司過戶到湛江市鑫華投資有限公司名下。
關于嘉粵集團5家公司全部股權的受讓方，另根據(jù)信達地產股份有限公司（“信達地產”）發(fā)布的公告可知。2014年6月6日信達地產發(fā)布公告陳，根據(jù)信達地產與信達公司就嘉粵破產重整涉及的房地產項目收購和債務重組事宜簽署《合作框架協(xié)議》，信達地產指定全資子公司信達置業(yè)投資有限公司承債式收購前述五家地產公司的100%股權，其中股權對價為零，債務對價包含固定對價和浮動對價，固定對價為22.7億元（即重組債務本金），浮動對價為信達公司享有5家公司名下項目15%的開發(fā)收益。付款安排上，重組寬限期為三年，重組寬限補償金年率為10.4%。
依照重整計劃，交易步驟具體如下：1）湛江中院裁定批準重整計劃；2）在湛江中院裁定批準15個自然日內，信達公司將一次性支付全部重整款支付至破產管理人；3）湛江中院裁定嘉粵集團股權全部股權過戶至信達公司指定公司名下；4）破產管理人按照重整計劃償付債務，但對享有抵押權/質押權的債權人、已通過法院查封、凍結嘉粵集團財產的債權人、對破產管理人審核的債權有爭議的債權人暫不清償債務；5）在享有抵押權/質押權的債權人辦理完畢抵押/質押登記涂銷手續(xù)、查封凍結嘉粵集團財產的債權人解除查封凍結、有爭議的債權人，債權已經依法確認后，破產管理人向前述債權人按照重整計劃進行清償。
（二）超日太陽破產重整方案
（1）交易背景
超日太陽是在深交所上市從事晶體硅太陽能電池生產的上市公司。由于所處的光伏行業(yè)產能過剩嚴重、銀行收貸資金鏈緊張等原因，超日太陽已經連續(xù)三年虧損，負債高達59.7億元，面臨退市風險。2014年3月4日，超日太陽發(fā)布公告稱，“11超日債”第二期利息8980萬元難以全額兌付，成為中國債券市場首例實質性違約債券，引發(fā)市場高度關注。超日太陽所處行業(yè)并不景氣，加上自身經營能力不佳，因此公司本身的投資價值不高。超日太陽最有價值的資源是其上市公司主體地位（“殼”資源），如能獲得超日太陽的控股權，重整方不僅將間接獲得資本市場的諸多好處，而且后續(xù)可通過注入資產、并購重組等方式實現(xiàn)己方資源的上市增值。因此，由江蘇協(xié)鑫、嘉興長元、上海安波、北京啟明、上海韜祥、上海辰祥、上海久陽、上海文鑫和上海加辰組成聯(lián)合體作為重整方，采取破產重整方式以14.6億元取得超日太陽的控制權。10月23日重整計劃草案獲得債權人會議通過，10月31日，上海第一中級人民法院裁定批準重整計劃。至此超日太陽破產重整案取得關鍵進展，重整方有望獲得高額收益。
（2）重整計劃
重整計劃涉及出資人權益調整和債權清償兩方面。在出資人權益調整方面，重整計劃提出以截至2014年6月26日超日太陽資本公積中的股本溢價部分按照每10股轉增19.9股的比例實施資本公積轉增股本，共計轉增168,000萬股。超日股份全體出資人無償讓渡上述168,000萬股的轉增股份。該168,000萬股轉增股份由重整方有條件受讓，相關條件包括：（1）重整方支付14.6億元資金，用于支付重整費用、清償債務、提存初步確認債權和預計債權、作為后續(xù)經營的流動資金；（2）超日太陽境內外資產處置所得款項不足5億元的，重整方向超日太陽提供5億元與實際處置所得款項差額的無息借款，用于支付重整費用、清償債務、提存初步確認債權和預計債權。借款由超日太陽以后續(xù)經營收入清償，具體由重整方與超日太陽另行協(xié)商確定。
關于債權清償部分，重整計劃擬安排職工債權、稅款債權全額清償，有財產擔保的債權按相應擔保物評估價值部分優(yōu)先受償，有財產擔保債權未優(yōu)先受償?shù)牟糠謱儆谄胀▊鶛?，按普通債權方案受償?/p>
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