案情簡介：債權(quán)人拒退第三人目的不達的代償款構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?/strong>
某單位違規(guī)向某企業(yè)出借資金1200萬元，至法院依法受理某企業(yè)破產(chǎn)重整申請時，該企業(yè)尚有近800萬元未償還；某企業(yè)的國有土地使用權(quán)及地上建筑物已全部抵押給銀行用于貸款，并由銀行將對某企業(yè)享有的債權(quán)和資產(chǎn)抵押權(quán)（以下簡稱資產(chǎn)包）轉(zhuǎn)讓給信達某分公司。某單位為了盡快全額收回上述欠款，在協(xié)調(diào)處理某企業(yè)破產(chǎn)重整事項的過程中，向準(zhǔn)備出資低價購買資產(chǎn)包的徐某等五投資人提出將某企業(yè)的上述欠款與資產(chǎn)包捆綁，由徐某等人代某企業(yè)償還欠款，由某單位出面與信達交涉取得資產(chǎn)包的優(yōu)先購買權(quán)，并將價格壓得最低。徐某等人出于對某單位的信任，為了以最低價格購買資產(chǎn)包，在沒有簽訂任何書面協(xié)議的情況下，按某單位提出的要求，代某企業(yè)將上述欠款償還給某單位（某企業(yè)并未要求徐某等人代償）。但徐某等人給付上述款項之后，某單位最終未能促成徐某等人以最低價格購買到資產(chǎn)包。徐某等人的給付目的落空后，多次要求某單位退款而被拒絕。于是，徐某等人以不當(dāng)?shù)美m紛為由起訴某單位。
法院判決：構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?/strong>
法院認(rèn)為，作為某企業(yè)債權(quán)人的某單位拒不退還第三人即徐某等人目的不達的債務(wù)代償款構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，但本案的基本事實形成前后兩個法律關(guān)系，可以確定并列的兩個案由。
律師說法：關(guān)于本案的法律分析
徐某等人的給付行為是一種附生效條件的債務(wù)代償行為。某單位提出將某企業(yè)的欠款與資產(chǎn)包捆綁在一起，并承諾出面與信達交涉取得資產(chǎn)包的優(yōu)先購買權(quán)和將資產(chǎn)包價格壓得最低，這實際上是向當(dāng)時準(zhǔn)備購買資產(chǎn)包的徐某等人強調(diào)：促成徐某等人以最低價格購買資產(chǎn)包與代某企業(yè)償還欠款，這兩者互為條件、共生共存。如果徐某等人不代某企業(yè)償還欠款，某單位就不會去與信達公司交涉，促成徐某等人以最低價格購買到資產(chǎn)包。而徐某等人代某企業(yè)償還欠款的目的是為了以最低價格購買資產(chǎn)包，這種目的實際上是他們的給付（代償）行為的生效條件。如果他們未能以最低價格購買到資產(chǎn)包，他們的給付（代償）行為就不生效，某單位就應(yīng)退款。當(dāng)然，從某單位承諾促成徐某等人以最低價格購買到資產(chǎn)包這點來看，其行為帶有居間色彩，但徐某等人給付的代償款并不是給某單位的酬金，雙方并沒有明確居間的權(quán)利與義務(wù)。因此，雙方的行為所形成的法律關(guān)系不宜認(rèn)定為居間合同關(guān)系，而應(yīng)認(rèn)定徐某等人的行為是一種附生效條件的債務(wù)代償行為，并應(yīng)當(dāng)適用民法通則第六十二條（民法總則第一百五十八條）的規(guī)定。
某單位拒不退還徐某等人的代償款構(gòu)成“因目的不達的給付”產(chǎn)生的不當(dāng)?shù)美＜热荒硢挝晃创俪尚炷车热艘宰畹蛢r格購買到資產(chǎn)包，最終使他們的給付目的落空，就應(yīng)當(dāng)及時退還他們的代償款。而某單位拒不及時退款所產(chǎn)生的影響和后果是：一方面，某單位通過不正當(dāng)途徑收回某企業(yè)的欠款而挽回了經(jīng)濟損失，同時因長期無償占用徐某等人給付的巨款而緩解了資金困難。挽回或減少應(yīng)有的損失，這在法理上屬于財產(chǎn)的消極增加，都屬于取得利益（獲益）。某單位無疑是獲益者。另一方面，某單位的這種獲益直接導(dǎo)致了徐某等人給付巨款而未得到任何回報，也不可能從已進入破產(chǎn)程序的某企業(yè)得到回報，并且他們的損失因某單位一直拒不退款而不斷擴大（通過借貸籌集的資金需承擔(dān)還本付息的義務(wù)）。某企業(yè)的欠款與徐某等人毫無關(guān)系，某單位對他們不享有任何合法債權(quán)。因此，某單位不退還和長期占有徐某等人給付的巨款沒有任何合法根據(jù)。上述事實所形成的法律關(guān)系符合民法通則第九十二條（民法總則第一百二十二條）所規(guī)定的不當(dāng)?shù)美奶卣?，在法理上屬于“因目的不達的給付”所產(chǎn)生的不當(dāng)?shù)美?/p>
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