股權(quán)糾紛情況下 債務(wù)是否會歸于消滅

案情簡介：股權(quán)糾紛情況下債務(wù)是否會歸于消滅

某貿(mào)易公司與某服裝公司簽訂《融資合作協(xié)議》，協(xié)議約定：服裝公司同意以其名義向銀行申請貸款不低于2.3億元，貿(mào)易公司以其擁有的上海市黃浦區(qū)房產(chǎn)做抵押為服裝公司向銀行貸款提供擔保；款項給予貿(mào)易公司解決短期資金周轉(zhuǎn)困難問題，并向服裝公司支付利息，年利率為7%。服裝公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)按照約定放款。之后由于貿(mào)易公司資不抵債，經(jīng)協(xié)商，貿(mào)易公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海某實業(yè)公司，實業(yè)公司收購債權(quán)，具體支付對價由實業(yè)公司與債權(quán)人洽談，并希望債權(quán)人給予一定的優(yōu)惠。完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，債權(quán)收購協(xié)議尚未簽訂之際，服裝公司法人高某同意以其指定的鞋帽公司收購實業(yè)公司所持有的貿(mào)易公司股權(quán)。至此，貿(mào)易公司提出債權(quán)和債務(wù)同歸于一人，且借貸亦非全部用于解決公司短期資金周轉(zhuǎn)，服裝公司及其關(guān)聯(lián)公司之間還有其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系，所以拒不還錢。

合議庭意見：無論股東如何變更，公司法人主體資格依然延續(xù)

最終法院駁回貿(mào)易公司請求，并要求其歸還欠款及利息。

律師說法：無論股東如何變更，公司法人主體資格依然延續(xù)

本案例關(guān)鍵點是貿(mào)易公司是否應(yīng)當返還借款及利息。第一點就是關(guān)于貿(mào)易公司以股權(quán)轉(zhuǎn)讓給高某指定企業(yè)后既認定債權(quán)債務(wù)同歸于一人?！逗贤ā反_有規(guī)定“債權(quán)和債務(wù)同歸于一人的、合同的權(quán)利義務(wù)終止”。但是有幾點必須澄清，按照《公司法》規(guī)定，貿(mào)易公司作為有限公司，具有獨立的法人人格，無論其股東如何變更，公司的法人主體資格依然延續(xù)，債務(wù)自然也就不會消滅。另外高某個人也不能與其擔任法人的公司混為一談，顯然是兩個不同的民事主體。高某指定的鞋帽公司就算成為了貿(mào)易公司股東，也不能認為就等同于服裝公司了。且本案例中的矛盾是債權(quán)糾紛，與股權(quán)糾紛屬于不同法律關(guān)系。

實業(yè)公司獲得貿(mào)易公司股權(quán)后，債權(quán)收購協(xié)議并未簽訂，且沒有任何主體清償借款本息。另外貿(mào)易公司收到借款后如何使用，也并不影響債權(quán)人主張權(quán)利要求其還錢。服裝公司及其關(guān)聯(lián)公司之間其他債權(quán)債務(wù)關(guān)系也與本案爭議事實無關(guān)?？傊?，貿(mào)易公司在獲得了借款后，沒有按照合同約定按期償還，當然應(yīng)當承擔還本付息的義務(wù)。

• 彭彥斌律師辦案心得：作為商事律師，除了要具備專業(yè)的商法法律知識，還需要具備深厚的民商法功底以及全力為委托人服務(wù)的信念和宗旨，這樣才能為個人和企業(yè)提供全面的商事法律服務(wù)。

  關(guān)注微信“彭彥斌律師”(微信號)，閱讀更多精彩文章。使用微信掃描左側(cè)二維碼添加關(guān)注。

• 掃描二維碼，關(guān)注彭彥斌律師

（聲明：本文僅代表作者觀點，不代表法邦網(wǎng)立場。本文為作者授權(quán)法邦網(wǎng)發(fā)表，如有轉(zhuǎn)載務(wù)必注明來源“彭彥斌律師網(wǎng)”）

彭彥斌律師

執(zhí)業(yè)律所：彭彥斌

咨詢電話： 13301167879

關(guān)注彭彥斌律師，即時了解法律信息，一對一預(yù)約專家律師咨詢。

• 違約金過高，應(yīng)如何調(diào)整？
• 工程承包方無資質(zhì)，工程協(xié)議效力如何？
• 公司約定仲裁時未成立，仲裁協(xié)議有效嗎？
• 仲裁機構(gòu)做出有效仲裁后，可以申請法院撤銷嗎？