【公司概況】
山東泰森新昌集團(tuán)公司為股權(quán)收購的目標(biāo)公司，屬于泰森中國控股有限公司（以下簡稱泰森公司，香港注冊）投資的外商獨(dú)資企業(yè)，下屬七家子公司，注冊資本金共計(jì)6億元，經(jīng)營領(lǐng)域涉及食品、家禽養(yǎng)殖、飼料等行業(yè)，最近幾年連續(xù)虧損。華東中國控股有限公司（以下簡稱華東公司，香港注冊）收購目標(biāo)公司100%股權(quán)。
【律師意見】
2013年2月，山東誠公事務(wù)所接受華東公司的委托，全程辦理該公司與泰森公司股權(quán)收購案件。接受委托后，山東誠公律師所組建了以董學(xué)明律師為首的6名律師為成員的股權(quán)收購律師團(tuán)，全面協(xié)助華東公司完成股權(quán)收購業(yè)務(wù)。律師團(tuán)通過多種渠道收集了目標(biāo)公司大量的公開資料和企業(yè)資信情況、經(jīng)營能力方面的信息，并從股權(quán)所有性質(zhì)、股權(quán)所有人國籍、是否屬于特殊行業(yè)等各方面進(jìn)行法律分析，認(rèn)為委托公司的收購行為沒有違背中華人民共和國相關(guān)的法律法規(guī)和政策，不需要反壟斷申報(bào)，收購行為具有法律可行性，能夠排除股權(quán)收購的法律障礙。
【股權(quán)收購談判及協(xié)議簽署】
律師團(tuán)先后多次在上海、蘇州參與并購談判，最終確定股權(quán)收購框架內(nèi)容，起草股權(quán)收購框架協(xié)議。在股權(quán)收購框架協(xié)議簽署后，律師團(tuán)對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行了全面的盡職調(diào)查。盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的基本情況、相關(guān)文件、財(cái)產(chǎn)狀況、勞動(dòng)用工情況、經(jīng)營狀況、知識(shí)產(chǎn)權(quán)情況、法律糾紛情況等七大方面，四十一個(gè)小方面。在充分盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，律師團(tuán)就目標(biāo)公司的收購事宜向委托人華東公司出具了盡職調(diào)查法律意見書，對(duì)目標(biāo)公司內(nèi)部存在的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)對(duì)委托人進(jìn)行了提示，同時(shí)對(duì)以上風(fēng)險(xiǎn)提供了相應(yīng)的法律防范措施。
華東公司接受律師團(tuán)法律意見后，與泰森公司達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案及步驟；律師團(tuán)起草了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，又經(jīng)過談判，修改了部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議條款，明確了雙方權(quán)利義務(wù)，最終華東公司和泰森公司于2013年5月簽署股權(quán)收購協(xié)議。
【股權(quán)變更登記】
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之后，雙方辦理股權(quán)變更登記。律師團(tuán)協(xié)助華東公司起草股東變更的相關(guān)法律文書、公司章程、公司協(xié)議等文件，并協(xié)助向工商部門、商務(wù)部門報(bào)送上述材料；律師團(tuán)還協(xié)助華東公司與目標(biāo)公司辦理了資產(chǎn)和人事移交事務(wù)。2013年8月，外資股權(quán)收購案件徹底結(jié)案。
【小結(jié)】
本案中律師團(tuán)經(jīng)過6個(gè)月全面工作，協(xié)助華東公司依法完成了收購事宜，排出了法律障礙，避免了法律風(fēng)險(xiǎn)，華東公司取得了滿意經(jīng)營效果，同時(shí)律師團(tuán)積累了外資股權(quán)并購經(jīng)驗(yàn)，為進(jìn)一步開拓非訴業(yè)務(wù)奠定了基礎(chǔ)。
董學(xué)明律師辦案心得：思考是內(nèi)功，語言是外功，橫亙在兩者之間的是職業(yè)道德。
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