案情簡介：股東請求優(yōu)先認購新增資本
被告科某公司增資擴股前原告一蔣某占股權(quán)14．22％，系公司最大股東；原告二紅某公司出資比例5．81％。2003年12月16日，科某公司召開股東會，涉及科某公司增資擴股800萬元和該800萬元增資由第三人陳某認繳的內(nèi)容，經(jīng)75．49％表決權(quán)的股東通過，蔣某和紅某公司投反對票。同月18日，科某公司和陳某簽訂《入股協(xié)議書》，約定由陳某出資800萬元認購615．38萬股。同月25日，科某公司變更注冊資本為1090．75萬元，陳某占56．4％。期間，紅某公司于12月22日向科某公司遞交了《關(guān)于要求作為科某公司增資擴股增資認繳人的報告》，于26日向綿陽高新區(qū)工商局遞交了《請就綿陽高新區(qū)科某實業(yè)有限公司新增資本、增加新股東作不予變更登記的報告》，均未得到回應(yīng)。此后，陳某于2005年將614．38萬股轉(zhuǎn)讓給第三人固某公司。2005年12月12日，蔣某和紅某公司向法院起訴，請求確認科某公司2003年12月16日股東會通過的吸納陳某為新股東的決議無效，確認科某公司和陳某2003年12月18日簽訂的《入股協(xié)議書》無效，確認其對800萬元新增資本優(yōu)先認購。
判決結(jié)果：法院不支持原告行使優(yōu)先認繳出資權(quán)
紅某公司和蔣某在2003年12月22日就向科某公司主張優(yōu)先認繳新增資本800萬元，但于2005年12月12日才提起訴訟，在這期間，陳某又將股份轉(zhuǎn)讓給固某公司，其個人又陸續(xù)與其他股東簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并全部辦理了變更登記。因此紅某公司和蔣某于2005年才提起訴訟不合理，其行使優(yōu)先認繳權(quán)的合理期間已過，故本院對紅某公司和蔣某行使對科某公司新增資本優(yōu)先認繳權(quán)的請求不予支持。
律師說法：優(yōu)先認繳出資權(quán)是否受期限限制
股東優(yōu)先認繳公司新增資本的權(quán)利屬形成權(quán)，現(xiàn)行法律并沒有明確規(guī)定該項權(quán)利的行使期限。但新《公司法》第七十四條第一款規(guī)定“有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)”、第二款規(guī)定“自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達成收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟”。該條雖然針對的是異議股東的股權(quán)回購請求權(quán)，但按照民法精神從對等的關(guān)系即公司向股東回購股份與股東向公司優(yōu)先認繳出資看，后者也應(yīng)當有一個合理的行使期間，以保障交易的安全和公平。
本案紅某公司和蔣某在科某公司2003年12月16日召開股東會時已經(jīng)知道其優(yōu)先認繳權(quán)受到侵害，且作出了要求行使優(yōu)先認繳權(quán)的意思表示，但并未及時采取訴訟等方式積極主張權(quán)利。在此后科某公司召開股東會、決議通過陳某將部分股權(quán)贈與固某公司提案時，紅某公司和蔣某參加了會議，且未表示反對。紅某公司和蔣某在股權(quán)變動近兩年后又提起訴訟，爭議的股權(quán)價值已經(jīng)發(fā)生了較大變化，此時允許其行使優(yōu)先認繳出資的權(quán)利將導(dǎo)致已趨穩(wěn)定的法律關(guān)系遭到破壞，并極易產(chǎn)生顯失公平的后果。法院對紅某公司和蔣某行使對科某公司新增資本優(yōu)先認繳權(quán)的請求不予支持的作法是合理的。
總而言之，雖然現(xiàn)行法律沒有明確規(guī)定優(yōu)先認繳出資權(quán)的行使期限，但為維護交易安全和穩(wěn)定經(jīng)濟秩序，該權(quán)利應(yīng)當在一定合理期間內(nèi)行使，并且由于這一權(quán)利的行使屬于典型的商事行為，對于合理期間的認定應(yīng)當比通常的民事行為更加嚴格。
以上就是對于“優(yōu)先認繳出資權(quán)是否受期限限制”問題的案例分析了，如果出現(xiàn)了相關(guān)糾紛，最好咨詢專業(yè)的股權(quán)律師幫助分析，以免造成不必要的損失。
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