沒(méi)有訂立合同，又遇法定代理人變更，當(dāng)事人之間法律關(guān)系如何

基本案情

2005年到2016年間，朱某某是某某蔬菜經(jīng)銷(xiāo)公司的法定代表人。劉某某是一家養(yǎng)雞場(chǎng)老板，從2005年起開(kāi)始定期為該蔬菜經(jīng)銷(xiāo)公司送雞蛋，每次都是朱某某負(fù)責(zé)結(jié)賬，雙方一直保持供貨關(guān)系。

從2016年6月起，朱某某開(kāi)始無(wú)故拖欠劉某某的貨款，到2016年6月16日共拖欠劉某某貨款5萬(wàn)元，當(dāng)日朱某某向劉某某出具一份欠條，確認(rèn)欠原告貨款5萬(wàn)元。

但2017年年初，朱某某不再擔(dān)任該蔬菜經(jīng)銷(xiāo)公司的法定代理人，該蔬菜公司一直拖欠劉某某貨款未結(jié)算。

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法院判決

  法院認(rèn)為，原告劉某某與被告某某蔬菜經(jīng)銷(xiāo)公司之間雖未簽訂書(shū)面的買(mǎi)賣(mài)合同，但已形成事實(shí)上的買(mǎi)賣(mài)合同關(guān)系，雙方均應(yīng)按誠(chéng)實(shí)信用原則全面履行各自的義務(wù)。

被告朱某某在2005年至2016年期間系某某蔬菜經(jīng)銷(xiāo)公司的法定代表人，其于2016年底向原告出具的欠條，應(yīng)視為系對(duì)其在擔(dān)任某某蔬菜經(jīng)銷(xiāo)公司的法定代表人期間，對(duì)被告某某蔬菜經(jīng)銷(xiāo)公司與原告劉某某之間發(fā)生的經(jīng)營(yíng)行為做出的確認(rèn)，可以認(rèn)定被告某某蔬菜經(jīng)銷(xiāo)公司至2016年6月16日尚欠原告貨款5萬(wàn)元未付，故法院對(duì)原告要求被告某某蔬菜經(jīng)銷(xiāo)公司立即償付所欠貨款的訴訟請(qǐng)求依法予以支持。

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律師評(píng)析

   1.關(guān)于雙方當(dāng)事人之間沒(méi)有訂立合同，其法律關(guān)系如何認(rèn)定的問(wèn)題：《合同法》第36條規(guī)定：“法律法規(guī)規(guī)定或者當(dāng)事人約定采用書(shū)面形式訂立合同，當(dāng)事人未采用書(shū)面形式但一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立。”《合同法》第37條規(guī)定：“采用合同書(shū)形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當(dāng)事人一方已經(jīng)履行主要義務(wù)，對(duì)方接受的，該合同成立?！碑?dāng)事人雖未履行特定形式，但已經(jīng)實(shí)際履行了合同，則可以從當(dāng)事人實(shí)際履行合同義務(wù)的行為中推定當(dāng)事人已經(jīng)形成了合意和合同關(guān)系。

2.關(guān)于變更法定代表人之前其行為能否對(duì)法人發(fā)生效力的問(wèn)題：根據(jù)《民法總則》第61條的規(guī)定：“依照法律或者法人章程的規(guī)定，代表法人從事民事活動(dòng)的負(fù)責(zé)人，為法人的法定代表人。法定代表人以法人名義從事的民事活動(dòng)，其法律后果由法人承受。法人章程或法人權(quán)利機(jī)構(gòu)對(duì)法定代表人代表權(quán)的限制，不得對(duì)抗善意相對(duì)人?！?/p>

本案中，原被告之間雖然沒(méi)有訂立書(shū)面合同，但原告已經(jīng)如實(shí)履行自己的合同義務(wù)，被告接受其履行，雙方已經(jīng)形成事實(shí)上的合同關(guān)系，應(yīng)當(dāng)按照誠(chéng)實(shí)信用的原則，全面履行合同義務(wù)。同時(shí)，雖然被告公司經(jīng)歷了法定代理人的變更，但是由于先前的法定代理人的行為是就其職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，以法人的名義，為法人的利益從事的民事活動(dòng)，其法律后果應(yīng)當(dāng)由法人承受。因此，某某蔬菜經(jīng)銷(xiāo)公司應(yīng)立即支付所欠貨款及利息。

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