房地產(chǎn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2012年3月30日，甲房地產(chǎn)公司、張某某、陶某作為轉(zhuǎn)讓方，魏某、鄭某某作為受讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》及其附件，其中約定：第一，甲房地產(chǎn)公司、張某某、陶某將其持有的乙房地產(chǎn)公司100%的股份以及張某某、陶某持有的重慶丙百貨有限公司（以下簡稱丙公司）100%的股份以承債方式轉(zhuǎn)讓給魏某、鄭某某。第二，魏某、鄭某某、乙房地產(chǎn)公司的義務為：1.償還以甲房地產(chǎn)公司或者甲房地產(chǎn)公司關(guān)聯(lián)公司名義為乙房地產(chǎn)公司向銀行的貸款本息；2.在2014年3月30日前退還甲房地產(chǎn)公司或其關(guān)聯(lián)公司為乙房地產(chǎn)公司提供的抵押物；3.將帝都廣場5個車位的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記至原告或其指定的人名下；4.將帝都廣場的一批住宅產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記至原告或其指定的人名下；5.承擔合同附件七指定的其他債務；6.為原告的債權(quán)提供擔保，乙房地產(chǎn)公司應配合魏某、鄭某某將乙房地產(chǎn)公司帝都廣場抵押給銀行后的剩余資產(chǎn)為原告辦理順位抵押；7.乙房地產(chǎn)公司應配合魏某、鄭某某按照合同附件所列項目、時間、額度清償債務。合同還約定了違約責任和管轄法院。同年4月2日，乙房地產(chǎn)公司出具《重慶乙房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)有限公司“承債范圍”及清償方案》（以下簡稱《清償方案》）。

合同簽訂后，甲房地產(chǎn)公司、張某某、陶某嚴格履行了合同義務，將乙房地產(chǎn)公司和丙公司的股權(quán)轉(zhuǎn)移登記到魏某和鄭某某名下，并辦理了工商變更登記，進行了相應的交接。但被告卻一再違約：第一，根據(jù)約定，魏某、鄭某某應在股權(quán)過戶后15天內(nèi)辦理將乙房地產(chǎn)公司相應資產(chǎn)順位抵押給原告的手續(xù)，但該順位抵押至今未予辦理。魏某、鄭某某的違約行為已構(gòu)成根本性違約。第二，魏某、鄭某某在未通知原告的情況下，并擅自將受讓的乙房地產(chǎn)公司的股份轉(zhuǎn)讓給案外人李凱，擅自將乙房地產(chǎn)公司的法定代表人變更為李凱，構(gòu)成嚴重違約。第三，甲房地產(chǎn)公司的關(guān)聯(lián)公司重慶甲動物生化藥業(yè)有限公司（以下簡稱甲藥業(yè)公司）為乙房地產(chǎn)公司貸款5800萬元，根據(jù)約定，魏某、鄭某某應當于2013年4月18日之前支付給原告，用于償還該筆貸款。在甲房地產(chǎn)公司、張某某、陶某向其要求還款時，乙房地產(chǎn)公司卻開出重慶丁物業(yè)管理有限公司（以下簡稱丁物管公司）的空頭支票予以欺詐，該行為嚴重違約。第四，乙房地產(chǎn)公司應當配合魏某、鄭某某在2013年4月27日前向恒豐銀行股份有限公司重慶分行（以下簡稱恒豐銀行重慶分行）償還借款人為甲藥業(yè)公司，貸款本金為5250萬元的流動資金貸款本息。乙房地產(chǎn)公司到期未還，嚴重違約。第五，乙房地產(chǎn)公司應當配合魏某、鄭某某在2013年4月30日前償還甲房地產(chǎn)公司為乙房地產(chǎn)公司向恒豐銀行重慶分行的貸款5000萬元，但乙房地產(chǎn)公司未依約履行，給原告造成重大損失。

股東貸款義務

法院審理后，作出如下判決：

一、魏某、鄭某某、重慶乙房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)有限公司在本判決生效之日起十日內(nèi)向重慶市甲房地產(chǎn)開發(fā)（集團）有限公司、張某某、陶某支付57670838.05元及利息（以57670838.05元為基數(shù)，從2012年4月12日至2013年4月15日按年利率7.216%計算，從2013年4月16日至清償之日在年利率7.216%的基礎(chǔ)上上浮50%計算，其中扣除1512701.34元）；

二、魏某、鄭某某在本判決生效之日起十日內(nèi)向重慶市甲房地產(chǎn)開發(fā)（集團）有限公司、張某某、陶某支付違約金170萬元；

三、駁回重慶市甲房地產(chǎn)開發(fā)（集團）有限公司、張某某、陶某的其他訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費481800元，保全費5000元，合計486800元，由重慶市甲房地產(chǎn)開發(fā)（集團）有限公司、張某某、陶某負擔143100元，魏某、鄭某某、重慶乙房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)有限公司負擔343700元。

（杜曉青律師供法邦網(wǎng)-法邦時評專稿，轉(zhuǎn)載請注明作者和出處。）