公司股權轉讓，不影響公司對外債務的承擔

基本案情

某商貿公司原有股東兩人，分別是鄧某與某進出口公司，其中鄧某持有公司股權百分之三十，進出口公司持有公司股權百分之七十。

2012年，商貿公司經營期間向某制造公司賒購水泥，并欠水泥款二十余萬元。
2013年，鄧某將其持有的某商貿公司的百分之三十股權以三十萬元的價格轉讓給新股東梁某。2014年，置業(yè)公司將其持有的某商貿公司百分之七十股權以七十萬元的價格轉讓給某投資公司。
在上述兩次股權轉讓中，某商貿公司的原股東鄧某與某某進出口公司均隱瞞了某商貿公司欠某制造公司水泥款二十余萬元的事實。
2015年，債權人某制造公司將鄧某、某某進出口公司、某商貿公司起訴到法院，要求付還水泥款二十余萬元。

法院審理

法院經審理認為：某商貿公司在經營期間賒購某制造公司的水泥，應當向某制造公司承擔付款義務。某商貿公司的股權的轉讓，不影響公司對外債務的承擔。某制造公司要求鄧某、某某置業(yè)公司承擔清償款項的責任，有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。在鄧某、某某置業(yè)公司足額向某商貿公司出資后，不再對某商貿公司的債務承擔責任。如果鄧某、某某置業(yè)公司在轉讓股權時向受讓方隱瞞債務，使股權轉讓的交易價格脫離公司股權的實際價格，侵害受讓方新股東的利益，可由受讓方新股東向鄧某、某某置業(yè)公司另行主張，鄧某、某某置業(yè)公司在本案中不應承擔責任。因此，法院判決某商貿公司應向某制造公司支付水泥款二十余萬元。

張美玲律師評析

本案是一起股權轉讓糾紛，原股東在股權轉讓時，隱瞞公司負有的債務而引起的糾紛。本案核心問題是原股東隱瞞公司債務，轉讓股權的原股東對股權轉讓前的公司債務要不要承擔法律責任問題。

根據(jù)有關法律法規(guī)，公司成立后，原股東對所持有的公司股權進行轉讓，原股東對股權轉讓前的公司債務不再承擔付還義務。如果原公司股東轉讓股權時隱瞞公司債務，使受讓方新股東的利益受損，原股東應當對受讓股東承擔合同的遐疵擔保責任。

在本案中，鄧某與某某置業(yè)公司違反了瑕疵擔保義務。法院判令某商貿公司償還某制造公司債務二十余萬元，意味著作為某商貿公司新股東的梁某和某投資公司持有的某商貿公司的股權價值減損，作為轉讓人的鄧某與某某進出口公司應當予以賠償。因此，某投資公司和梁某可分別以股權轉讓合同要求某某進出口公司與鄧某賠償相應股權減少的損失。

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