案情簡介：入股公司替人代償債務(wù)，為何還會敗訴

李某與某農(nóng)產(chǎn)品公司實際控制人石某約定，李某入股農(nóng)產(chǎn)品公司。石某向李某提供了農(nóng)產(chǎn)品公司《債務(wù)清單說明》，并承諾除公司正常經(jīng)營所形成的債務(wù)外公司再沒有任何債務(wù)及或有債務(wù)事項，如發(fā)生債務(wù)清單以外的公司債務(wù)則由石某承擔(dān)。李某在入股公司后發(fā)現(xiàn)農(nóng)產(chǎn)品公司并未實際清結(jié)公司經(jīng)營導(dǎo)致的負(fù)債，且李某代為清結(jié)了其中的絕大部分。李某認(rèn)為農(nóng)產(chǎn)品公司實際控制人有如實向擬投資入股人告知公司負(fù)債情況的法定義務(wù)，該義務(wù)無需當(dāng)事人約定。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的如實告知及瑕疵擔(dān)保義務(wù)，石某應(yīng)對李某清結(jié)的農(nóng)產(chǎn)品公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任。最終法院駁回了李某的請求。

律師說法：當(dāng)事人依法達(dá)成的約定效力高于法律規(guī)定中任意性規(guī)范

本案例的關(guān)鍵問題是李某請求石某承擔(dān)民事責(zé)任有無法律根據(jù)。根據(jù)雙方的約定，石某雖向李某承諾，公司已沒有任何債務(wù)及或有債務(wù)事項，如發(fā)生債務(wù)清單以外的公司債務(wù)由其承擔(dān)，但該承諾的前提是“除公司正常經(jīng)營所形成的債務(wù)外”，而案例所涉?zhèn)鶆?wù)為公司的正常經(jīng)營債務(wù)，那么無論債務(wù)清單是否列明債務(wù)已經(jīng)清結(jié)和尚未清結(jié)，該債務(wù)均不屬石某承擔(dān)債務(wù)的范圍。

總之，在訂立合同時，合同當(dāng)事人依法所達(dá)成的約定的效力高于法律規(guī)定中任意性規(guī)范的效力。合同當(dāng)事人訂立合同的內(nèi)容在不違反國家法律強制性規(guī)范的前提下，由合同當(dāng)事人自愿協(xié)商確定。

（文道全律師供法邦網(wǎng)-法邦時評專稿，轉(zhuǎn)載請注明作者和出處。）